Hvordan dokumenterer jeg leveringen af pasdata i min indkøbskontrakt?

Hvad du konkret skal gøre

Hvad der forventes af dig

En indkøbskontrakt for stål eller jernholdige halvfabrikata regulerer normalt pris, leveringstid og kvalitet. Med det kommende produktpasport kommer der et fjerde emne til: levering af data. Det er ikke en selvstændig juridisk forpligtelse adskilt fra ESPR — forpligtelserne påhviler producenten, importøren og andre aktører i forsyningskæden, som beskrevet i artikel 38 og artikel 29 i Forordning (EU) 2024/1781. Hvad en indkøber kan gøre, er at oversætte disse forpligtelser til aftaler mellem parterne, således at det er klart, hvem der leverer hvad, hvornår og i hvilken form.

At vide, hvem den forpligtede part er

Artikel 38 i ESPR omhandler aktører i forsyningskæden: producenter, men også andre, der har relevant information om materialer, bearbejdning eller sammensætning. For en indkøbende virksomhed betyder det, at det er nyttigt på forhånd at vide, hvilken part i kæden senere leverer hvilken del af pasportdataene. I en handelskæde med flere mellemled er det ikke altid den part, som kontrakten underskrives med. Det er netop denne forskel, hvor det ofte går galt, og det er grunden til, at nogle indkøbere vælger at se på hvilke data skal jeg anmode min stålleverandør om før kontraktteksten bliver udarbejdet.

Importører har en særlig position

Når stål indkøbes uden for EU, har importøren ifølge artikel 29 i ESPR en supplerende rolle. For en virksomhed med 10 til 100 ansatte, der selv importerer, betyder det, at dens egen position i kæden ændrer sig: ikke kun modtager af data, men også part med en egen rolle over for sine egne aftagere længere nede i kæden. Det er en anden situation end rent at indkøbe inden for EU, og det er værd at få denne forskel tilbage i kontrakten med den udenlandske leverandør. Mere om denne position er beskrevet på siden om hvad produktpasset betyder, hvis du importerer stål uden for EU.

At gøre data, der allerede er fastslået, genanvendelige

Mange af de data, der senere kommer i et pas — sammensætning, oprindelse, bearbejdningshistorik — registreres ofte allerede nu i certifikater, materialeerklæringer eller testrapporter. For en mellemstor virksomhed er det praktisk at fastsætte i indkøbskontrakten, at denne eksisterende dokumentation bliver leveret i en form, der senere kan genbruges, i stedet for at vente til der er en separat pasportforpligtelse.

Hvor det går galt i praksis

Et antal situationer dukker regelmæssigt op blandt virksomheder, der først forsøger at regulere datalevering efterfølgende.

For det første: kontrakten regulerer stålets leveringstid og kvalitet, men siger intet om de data, der hører til. Hvis leverandøren senere ikke reagerer på en anmodning om yderligere oplysninger, står indkøberen med tomme hænder — der er så ingen kontraktbaseret grundlag at påberåbe sig. Se også hvad du skal gøre, når din leverandør ikke leverer dataene.

For det andet: ved indkøb via en handelsformidler antages det, at denne part videregiver dataene fra den oprindelige producent. I praksis går information ofte tabt på denne måde, fordi handelsformidleren selv ikke har nogen kontraktlig forpligtelse til at sende noget videre.

For det tredje: virksomheder, der indkøber stål fra flere leverandører og behandler det til ét sammensat produkt, opdager først sent, at disse leverandørers data ikke bliver leveret i samme format eller samme enheder. Det gør det svært at sammensætte efterfølgende. Hvis du bliver ramt heraf, kan du læse hvordan data fra forskellige leverandører skal samles i ét pas.

For det fjerde: en leverandør uden for EU leverer data, men indkøberen har ingen måde at verificere dem på. Uden aftale om underliggende bevis er det efterfølgende svært at fastslå, om oplysningerne er korrekte. Se herom hvordan ved jeg, om data fra min udenlandske leverandør er korrekt.

For det femte: en leverandør ønsker ikke at dele visse sammensat- eller procesdata på grund af forretningshemmelighed, og kontrakten indeholder ingen løsning herfor. Det fører til forsinkelse, når dataene faktisk er nødvendige. Se kan jeg aftale en NDA og stadig opfylde produktpasset for hvordan dette spørgsmål beskrives.

Hvad De kan dokumentere

En indkøbskontrakt kan, uafhængigt af de juridiske forpligtelser, der påhviler fabrikanter og importører, indeholde en række praktiske aftaler, der letter senere dataleverance:

• En bestemmelse om, hvilken dokumentation der leveres manuelt ved hver levering, såsom materialecertifikater, oprindelsesattest og testrapporter, med en beskrivelse af formen (digital, struktureret, i hvilket filformat).
• En angivelse af den ansvarlige part inden for leveringskæden for dataleverance, især når der er mellemhandlere involveret.
• En aftale om opdateringer, for situationer hvor data ændres eller suppleres efter leveringen.
• En bestemmelse om fortrolighed, der angiver, hvilke data der deles med køber, og hvilke der falder under en særskilt hemmeligholdelsesordning.
• En henvisning til et standardiseret format, så data fra forskellige leverandører senere lettere kan kombineres.
• En aftale om verifikation, for eksempel retten til at anmode om underliggende dokumentation ved tvivl om rigtigheden af leverede data. Se også hvordan kontrollerer jeg, at min leverandørs data er korrekte.

For virksomheder, der efter indkøbet forarbejder stålet til et andet produkt, er det desuden nyttigt at medtage i kontrakten, hvordan de leverede data må bruges ved denne forarbejdning. Det knytter an til spørgsmålet hvad sker der med pasportet, hvis stål forarbejdes til et andet produkt.

Disse aftaler foregriber en forpligtelse, der endnu ikke er trådt i kraft — det nøjagtige indhold af pasportet og tilhørende forpligtelser fastlægges pr. produktgruppe i en delegeret retsakt, som forklaret på siden om hvad en delegeret retsakt er, og hvorfor den bestemmer, hvad der skal ske. Indtil denne tekst er offentliggjort, forbliver de præcise krav til pasportet ukendt. Hvad der allerede nu er muligt, er at organisere datastrømmen mellem køber og leverandør på en sådan måde, at en senere tilslutning til pasportet ikke bliver en helt ny øvelse.