¿Cómo fijo el suministro de datos del pasaporte en mi contrato de compra?

Lo que usted debe hacer concretamente

Lo que se espera de usted

Un contrato de compra de acero o semiproductos de hierro normalmente regula el precio, el plazo de entrega y la calidad. Con el pasaporte del producto en el horizonte, se añade un cuarto tema: la entrega de datos. Esta no es una obligación legal separada de la ESPR — las obligaciones recaen en el fabricante, el importador y otros actores de la cadena de suministro, tal como se describe en el artículo 38 y el artículo 29 del Reglamento (UE) 2024/1781. Lo que sí puede hacer un comprador es traducir estas obligaciones en acuerdos entre partes, de modo que quede claro quién proporciona qué, cuándo y en qué forma.

Saber quién es la parte obligada

El artículo 38 de la ESPR trata sobre los actores en la cadena de suministro: fabricantes, pero también otros que tengan información relevante sobre materiales, procesos o composición. Para una empresa compradora, esto significa que es útil saber de antemano qué parte de la cadena proporcionará más tarde qué parte de los datos del pasaporte. En una cadena comercial con varios intermediarios, esa parte no siempre es la que firma el contrato. Esta distinción es precisamente donde las cosas suelen salir mal, y es la razón por la que algunos compradores optan por revisar qué datos debo solicitar a mi proveedor de acero antes de que se redacte el texto del contrato.

Los importadores tienen una posición propia

Cuando se compra acero de fuera de la UE, según el artículo 29 de la ESPR existe un rol adicional para el importador. Para una empresa de 10 a 100 empleados que importa por sí misma, esto significa que su posición en la cadena cambia: no solo comprador de datos, sino también parte con un rol propio hacia sus propios clientes posteriores. Esta es una situación diferente a la de comprar puramente dentro de la UE, y vale la pena que esta distinción se refleje en el contrato con el proveedor extranjero. Más información sobre este rol se encuentra descrita en la página sobre qué significa el pasaporte del producto si usted importa acero de fuera de la UE.

Reutilizar los datos que ya están fijos

Muchos de los datos que más tarde aparecerán en un pasaporte — composición, origen, historial de procesos — a menudo ya se registran en certificados, declaraciones de materiales o informes de prueba. Para una empresa mediana, es práctico especificar en el contrato de compra que esta documentación existente se entregue en una forma que pueda reutilizarse más tarde, en lugar de esperar a que surja una obligación de pasaporte separada.

Dónde se producen problemas en la práctica

Varias situaciones se repiten con regularidad en empresas que intentan regular la entrega de datos solo después.

Primero: el contrato fija el plazo de entrega y la calidad del acero, pero no dice nada sobre los datos que lo acompañan. Si el proveedor no responde después a una solicitud de información adicional, el comprador se queda con las manos vacías — no hay entonces base contractual para reclamar nada. Véase también qué hacer cuando su proveedor no entrega los datos.

Segundo: en la compra a través de un intermediario se asume que esa parte transmitirá los datos del fabricante original. En la práctica, la información a menudo se pierde de esta manera, porque el intermediario no tiene obligación contractual de transmitir nada.

Tercero: las empresas que compran acero de varios proveedores y lo procesan en un producto compuesto descubren tardíamente que los datos de esos proveedores no se entregan en el mismo formato o con las mismas unidades. Esto dificulta la fusión posterior. Quienes se enfrenten a esto pueden leer cómo fusionar datos de diferentes proveedores en un pasaporte.

Cuarto: un proveedor fuera de la UE proporciona datos, pero el comprador no tiene forma de verificarlos. Sin acuerdo sobre documentos de apoyo, es difícil establecer posteriormente si la información es correcta. Sobre esto véase cómo sé si los datos de mi proveedor extranjero son correctos.

Quinto: un proveedor no desea compartir ciertos datos de composición o de proceso debido a la confidencialidad empresarial, y el contrato no prevé una solución al respecto. Esto provoca un retraso en el momento en que los datos son realmente necesarios. Véase ¿puedo acordar una NDA y cumplir con el pasaporte para saber cómo se describe esta cuestión.

Lo que usted puede documentar

Un contrato de compra puede, independientemente de las obligaciones legales que recaen sobre fabricantes e importadores, contener una serie de acuerdos prácticos que faciliten la posterior entrega de datos:

• Una disposición sobre qué documentación se suministra con cada entrega, como certificados de material, declaraciones de origen e informes de prueba, con una descripción de la forma (digital, estructurada, en qué formato de archivo).
• Una indicación de la parte responsable dentro de la cadena de suministro para la entrega de datos, especialmente cuando hay intermediarios implicados.
• Un acuerdo sobre actualizaciones, para situaciones en las que los datos cambien o se completen después de la entrega.
• Una disposición sobre confidencialidad, que indique qué datos se comparten con el comprador y cuáles están sujetos a una disposición de secreto separada.
• Una referencia a un formato estandarizado, de modo que los datos de diferentes proveedores puedan combinarse más fácilmente posteriormente.
• Un acuerdo sobre verificación, por ejemplo el derecho a solicitar los documentos subyacentes en caso de duda sobre la precisión de los datos suministrados. Véase también cómo verifico si los datos de mi proveedor son correctos.

Para empresas que después de la compra procesan el acero en un producto diferente, también es útil incluir en el contrato cómo se pueden utilizar los datos suministrados en ese procesamiento. Esto se relaciona con la pregunta qué ocurre con el pasaporte cuando el acero se transforma en otro producto.

Estos acuerdos se adelantan a una obligación que aún no ha entrado en vigor — el contenido exacto del pasaporte y las obligaciones asociadas se establecerán por grupo de productos en un acto delegado, como se explica en la página sobre qué es un acto delegado y por qué determina lo que debe hacerse. Hasta que se publique ese texto, los requisitos precisos del pasaporte permanecen desconocidos. Lo que sí se puede hacer ahora es organizar el flujo de datos entre comprador y proveedor de tal manera que una posterior alineación con el pasaporte no sea un ejercicio completamente nuevo.