μπορώ να συμφωνήσω μια συμφωνία NDA και να εκπληρώσω το διαβατήριο

Ναι, η εχεμύθεια και το διαβατήριο δεν αποκλείονται το ένα το άλλο

Μια ρήτρα εχεμυθείας (NDA) με έναν προμηθευτή ή αγοραστή μπορεί να συνυπάρξει δίπλα στις υποχρεώσεις του ψηφιακού διαβατηρίου προϊόντος. Ο ESPR υποχρεώνει στη διάθεση ορισμένων δεδομένων προϊόντος μέσω του διαβατηρίου, αλλά δεν λέει τίποτα για τον τρόπο με τον οποίο τα μέρη αμοιβαία συμφωνούν ποος μπορεί να χρησιμοποιήσει, να κοινοποιήσει ή να επαναπωλήσει ποιες πληροφορίες εκτός αυτού του διαβατηρίου. Ένα NDA ρυθμίζει τη σχέση μεταξύ δύο μερών· το διαβατήριο ρυθμίζει αυτό που γίνεται ορατό προς την αγορά, την εποπτική αρχή και το επόμενο κρίκο της αλυσίδας. Αυτές είναι δύο διαφορετικά επίπεδα και μπορούν να συνυπάρξουν απρόσκοπτα εφόσον το NDA δεν χρησιμοποιείται για να κρατήσει τα υποχρεωτικά δεδομένα διαβατηρίου κρυμμένα.

Τι μπορεί και τι δεν μπορεί να προστατέψει ένα NDA

Ένα NDA μπορεί να καθορίσει συμφωνίες για θέματα που δεν αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο διαβατηρίου: συμφωνίες τιμών, παραγωγικές διεργασίες, σχέσεις προμηθευτών, εσωτερικά δεδομένα ποιότητας ή εμπορικές όροι. Αυτό που δεν μπορεί να κάνει ένα NDA, είναι να αποσύρει από την υπέχυσή της τα δεδομένα που το άρθρο 10 του ESPR (Κανονισμός (ΕΕ) 2024/1781) ορίζει ως υποχρεωτική πληροφορία για το διαβατήριο προϊόντος. Όταν μια κατοχυρωμένη πράξη για το χάλυβα καθορίσει ποια δεδομένα πρέπει να βρίσκονται στο διαβατήριο — σκεφθείτε προέλευση, σύνθεση ή πληροφορίες συμμόρφωσης — τότε αυτή η υποχρέωση ισχύει ανεξάρτητα από το τι υπάρχει σε ένα συμβόλαιο εχεμυθείας μεταξύ δύο εμπορικών εταίρων. Ένα NDA ισχύει μεταξύ των μερών που το υπογράφουν· η υποχρέωση διαβατηρίου ισχύει προς την αλυσίδα και την εποπτική αρχή, και αυτά τα δύο δεν ταιριάζουν αυτόματα.

Αυτή η διάκριση είναι ιδιαίτερα σχετική κατά την κατάρτιση συμβολαίων αγοράς. Όποιος θέσπισε όρους στο συμβόλαιο αγοράς σχετικά με την παραδοχή δεδομένων διαβατηρίου, κάνει καλά να διαχωρίζει αυτούς τους όρους από ένα ενδεχόμενο NDA σχετικά με λοιπές επιχειρηματικές πληροφορίες. Ένας προμηθευτής που αρνείται να παράσχει τα υποχρεωτικά δεδομένα διαβατηρίου με παραπομπή σε ρήτρα εχεμυθείας, συγχέει δύο διαφορετικές υποχρεώσεις — αυτή είναι μια κατάσταση που περιγράφεται ξεχωριστά σε τι να κάνετε εάν ένας προμηθευτής δεν παράσχει τα δεδομένα.

Ακόμη καμία οριστική ημερομηνία, αλλά μια σταθερή ακολουθία

Δεν έχει δημοσιευθεί ακόμη κατοχυρωμένη πράξη που καθορίζει με ακρίβεια ποια δεδομένα πρέπει υποχρεωτικά να βρίσκονται στο διαβατήριο για χάλυβα και σίδηρο. Χωρίς αυτή την πράξη, δεν είναι επίσης δυνατό να ειπωθεί με βεβαιότητα πού ακριβώς βρίσκεται το όριο μεταξύ αυτού που πρέπει να είναι υποχρεωτικά δημόσιο ή διαθέσιμο σε όλη την αλυσίδα και αυτού που μπορεί να προστατευτεί σε ένα NDA. Αυτό που είναι σίγουρο: ο ESPR ο ίδιος ρυθμίζει ήδη στο άρθρο 10 το πλαίσιο για το τι πρέπει να περιέχει ένα διαβατήριο προϊόντος και στο άρθρο 38 τις υποχρεώσεις των δρώντων στην αλυσίδα εφοδιασμού να παραδώσουν σχετικές πληροφορίες. Έως ότου δημοσιευθεί η κατοχυρωμένη πράξη, υπάρχει ένα γενικό πλαίσιο αλλά όχι λίστα δεδομένων ειδικών για τον τομέα του χάλυβα. Μόλις δημοσιευθεί αυτή η πράξη, η ημερομηνία και το ακριβές περιεχόμενό της θα δημοσιευθούν εδώ.

Πώς να το χειρίζεστε στην πράξη

Όποιος σήμερα εξετάζει ένα NDA δίπλα στις υποχρεώσεις διαβατηρίου, θα ήταν σκόπιμο να προσδιορίσει πρώτα ποια δεδομένα θα αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο διαβατηρίου στο μέλλον — αυτό θα διευκρινιστεί μόλις δημοσιευθεί η εξουσιοδοτημένη πράξη, αλλά το σύστημα του άρθρου 10 δίνει ήδη ένδειξη των κατηγοριών (προέλευση, σύνθεση, συμμόρφωση). Στη συνέχεια, είναι σκόπιμο να διατυπωθεί το NDA έτσι ώστε να μην αφορά ρητώς δεδομένα που πρέπει να εμφανίζονται νόμιμα στο διαβατήριο· αυτό αποτρέπει μελλοντικές διαφορές απόψεων σχετικά με το ποια πληροφορία εμπίπτει σε ποιας συμφωνίας. Στη συνέχεια, είναι πρακτικό να καθοριστεί ποιος στο εσωτερικό της δικής σας οργάνωσης ή στον προμηθευτή είναι υπεύθυνος για τον διαχωρισμό των "δεδομένων διαβατηρίου" και "εμπιστευτικών δεδομένων επιχείρησης" — ενδέχεται να είναι το ίδιο άτομο, αλλά είναι μια διαφορετική εκτίμηση. Για όσους εισάγουν χάλυβα από έξω της ΕΕ, αυτό έχει πρόσθετη σημασία: οι υποχρεώσεις των εισαγωγέων προκύπτουν από το άρθρο 29 του ESPR, και η υποχρέωση αυτή είναι ανεξάρτητη από τυχόν συμφωνίες εμπιστευτικότητας με τον ξένο προμηθευτή — περισσότερα σχετικά με αυτό αναφέρονται στο τι σημαίνει το διαβατήριο προϊόντος κατά την εισαγωγή από έξω της Ευρωπαϊκής ΈνωσηςΤέλος, είναι συνετό κατά τη σύνταξη του διαβατηρίου από πολλαπλές πηγές να σκεφτεί κανείς εκ των προτέρων πώς αυτό συμβαδίζει με τυχόν συμφωνίες εμπιστευτικότητας ανά προμηθευτή, κάτι που αναλύεται περαιτέρω στο τον συνδυασμό δεδομένων από πολλούς προμηθευτές.

Η νομική βάση: άρθρα 10, 38 και 29 του ESPR

Το άρθρο 10 του ESPR (Κανονισμός (ΕΕ) 2024/1781) καθορίζει ποιες κατηγορίες πληροφοριών πρέπει κατ' αρχήν να περιέχονται σε ένα ψηφιακό διαβατήριο προϊόντος και καθορίζει έτσι το κατώτατο όριο για ό,τι δεν μπορεί να αποσυρθεί από συμβατικές υποχρεώσεις εμπιστευτικότητας. Το άρθρο 38 ρυθμίζει τις υποχρεώσεις των δρώντων στην αλυσίδα εφοδιασμού να θέσουν διαθέσιμες σχετικές πληροφορίες στον επόμενο κρίκο, πράγμα που σημαίνει ότι ένα NDA μεταξύ δύο κρίκων δεν μπορεί να παρακάμψει την υποχρέωση μεταφοράς. Το άρθρο 29 καθορίζει ειδικά για τους εισαγωγείς υποχρεώσεις σχετικά με τις πληροφορίες προϊόντος που πρέπει να είναι σε θέση να αποδείξουν, ανεξάρτητα από συμφωνίες που έχουν συνάψει με τον ξένο προμηθευτή τους σχετικά με την εμπιστευτικότητα άλλων δεδομένων επιχείρησης. Συνολικά, αυτά τα άρθρα καθορίζουν ότι ένα NDA μπορεί να αποτελέσει συμπλήρωμα στη δεσμευμένη σχέση, αλλά όχι αντικατάσταση της υποχρέωσης διαβατηρίου.

Όποιος προς το παρόν συντάσσει ή επαναθεωρεί ένα NDA με σκοπό την τρέχουσα υποχρέωση διαβατηρίου, θα ήταν καλύτερο να δομήσει το κείμενο έτσι ώστε η υποχρέωση πληροφόρησης που προβλέπεται από το νόμο να παραμείνει ανεπηρέαστη και να περιοριστεί στις πληροφορίες επιχείρησης που δεν εμπίπτουν σε αυτήν — και να ελέγξει την τελική οριοθέτηση μόλις δημοσιευθεί η εξουσιοδοτημένη πράξη για χάλυβα.

Με ποιες πληροφορίες βασίζεται

Ο κανονισμός είναι διαθέσιμος στο EUR-Lex. Παραπέμπουμε ανά ισχυρισμό· δεν χρειάζεται να μας πιστέψετε.

Τι πρέπει να κάνετε συγκεκριμένα

Τι αναμένεται από εσάς

Μια δέσμευση εμπιστευτικότητας με έναν προμηθευτή ή έναν πελάτη δεν αποτελεί πρόβλημα καθαυτή. Το σημαντικό δεν είναι αν υπάρχει NDA, αλλά αν τα δεδομένα που προβλέπει υποχρεωτικά το παrapport, παρά την NDA, διατίθενται απλώς για το παrapport. Αυτά είναι δύο ξεχωριστά θέματα: ό,τι συμφωνείτε μεταξύ σας σχετικά με την εμπιστευτικότητα, και ό,τι τελικά πρέπει να βρίσκεται στο παrapport σύμφωνα με το άρθρο 10 του ESPR (Κανονισμός (ΕΕ) 2024/1781).

Το περιεχόμενο του παrapport δεν είναι αντικείμενο συζήτησης.

Το άρθρο 10 του ESPR περιγράφει ποιες πληροφορίες προϊόντος πρέπει να περιέχει ένα ψηφιακό παrapport προϊόντος. Ποια δεδομένα ακριβώς για το χάλυβα και το σίδερο προκύπτουν από την εξουσιοδοτημένη πράξη για εκείνη την ομάδα προϊόντων — δείτε επίσης τι είναι μια δεδηλωμένη πράξη και γιατί καθορίζει αυτό που πρέπει να κάνετεΜια NDA δεν μπορεί να ρυθμίσει ώστε ένα υποχρεωτικό δεδομένο να εξαιρεθεί από το παrapport. Για μια επιχείρηση με 10 έως 100 υπαλλήλους, αυτό στην πράξη σημαίνει: μια δέσμευση εμπιστευτικότητας μπορεί να περιορίσει τον τρόπο με τον οποίο διαμοιράζονται και χρησιμοποιούνται τα δεδομένα, αλλά όχι το ερώτημα αν το δεδομένο περιλαμβάνεται στο παrapport.

Οι δράστες στην αλυσίδα πρέπει να μεταδώσουν δεδομένα

Το Άρθρο 38 του ESPR περιγράφει υποχρεώσεις για τους συμμετέχοντες στην αλυσίδα εφοδιασμού σχετικά με την παροχή πληροφοριών προϊόντος. Για έναν μεταλλουργό ή έναν έμπορο χάλυβα που αγοράζει και επαναπωλεί ημικατεργασμένα προϊόντα, αυτό σημαίνει ότι ο δικός τους ρόλος στην αλυσίδα απαιτεί λήψη δεδομένων από τον προηγούμενο και, όπου χρειάζεται, μεταφορά τους στο επόμενο μέρος. Μια NDA με έναν προμηθευτή δεν αλλάζει τίποτα σε αυτήν την υποχρέωση· ρυθμίζει μόνο το πώς τα υποκείμενα έγγραφα προέλευσης θα αντιμετωπίζονται με εμπιστευτικότητα. Τι ακριβώς χρειάζεστε από δεδομένα από έναν προμηθευτή περιγράφεται στο ποια δεδομένα πρέπει να ζητήσετε από τον προμηθευτή χάλυβα σας.

Οι εισαγωγείς έχουν δική τους ευθύνη

Όποιος εισάγει χάλυβα από έξω της ΕΕ, εμπίπτει στο Άρθρο 29 του ESPR, το οποίο περιγράφει υποχρεώσεις για εισαγωγείς. Αυτή η υποχρέωση είναι ανεξάρτητη από τυχόν συμφωνίες μη γνωστοποίησης με τον κατασκευαστή έξω της ΕΕ. Ένας εισαγωγέας που επικαλείται μια NDA με έναν προμηθευτή εκτός ΕΕ για να μην κοινοποιήσει δεδομένα δεν αλλάζει τίποτα στη δική του υποχρέωση ως εισαγωγέας. Περισσότερες πληροφορίες για αυτή την κατάσταση βρίσκονται στο τι σημαίνει το διαβατήριο προϊόντος κατά την εισαγωγή από έξω της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Πού παρουσιάζονται προβλήματα στην πράξη

Η NDA χρησιμοποιείται ως λόγος για να μην μοιραστεί τίποτα. Ένας προμηθευτής παραπέμπει σε μια ρήτρα εμπιστευτικότητας και στη συνέχεια δεν παρέχει κανένα δεδομένο, ούτε καν τα δεδομένα που απαιτούνται για το διαβατήριο. Η ρήτρα προορίζονταν για την προστασία για παράδειγμα της συνταγής ή των συμφωνιών τιμών, όχι για να κρατήσει τα δεδομένα του διαβατηρίου — αλλά στην πράξη χρησιμοποιείται έτσι.

Εμπιστευτικά και υποχρεωτικά δεδομένα δεν διακρίνονται. Μια εταιρεία παραγωγής περιλαμβάνει σε μια NDA όλες τις τεχνικές πληροφορίες ως "εμπιστευτικές", χωρίς να κάνει διάκριση μεταξύ δεδομένων που είναι ανταγωνιστικά ευαίσθητα και δεδομένων που πρέπει απλώς να περιλαμβάνονται στο διαβατήριο. Σε μια μεταγενέστερη συζήτηση δεν είναι δυνατόν να εντοπιστεί ποιο δεδομένο και για ποιο λόγο δεν παραδόθηκε.

Μια NDA καταρτίζεται εκ των υστέρων, μετά από έναν διαφορά. Ένας έμπορος και ένας προμηθευτής έχουν διαφωνία σχετικά με τη κοινοποίηση δεδομένων, και μόνο τότε ένα άρθρο εμπιστευτικότητας προσκομίζεται ως επιχείρημα για να μην παραδοθεί κάτι. Χωρίς να έχει προηγουμένως καθοριστεί τι εμπίπτει και τι δεν εμπίπτει στο NDA, αυτό είναι μια δύσκολη θέση και για τα δύο μέρη.

Η περαιτέρω επεξεργασία αλλάζει τη ροή δεδομένων, αλλά όχι το NDA. Μια εταιρεία κατασκευής επεξεργάζεται χάλυβα σε ένα διαφορετικό προϊόν και πρέπει να μεταφέρει δεδομένα από τον αρχικό προμηθευτή στην επόμενη ζώνη. Εάν το NDA με αυτόν τον προμηθευτή δεν προβλέπει αυτό το είδος μεταφοράς, δημιουργείται ασάφεια σχετικά με το τι επιτρέπεται και τι δεν επιτρέπεται να αποσταλεί. Δείτε για αυτήν την κατάσταση τι συμβαίνει στο διαβατήριο όταν ο χάλυβας επεξεργάζεται σε άλλο προϊόν.

Δεδομένα από πολλούς προμηθευτές με διαφορετικές NDA. Ένας επεξεργαστής συνδυάζει υλικό από πολλούς προμηθευτές, καθένας με το δικό του άρθρο εμπιστευτικότητας με τους δικούς του όρους. Κατά τη σύνταξη ενός διαβατηρίου προκύπτει ασάφεια για τα δεδομένα ποιου προμηθευτή και υπό ποιους όρους μπορούν να συμπεριληφθούν. Αυτή η κατάσταση εξετάζεται στο πώς συνδυάζετε δεδομένα από διάφορους προμηθευτές σε ένα διαβατήριο.

Τι μπορείτε να τεκμηριώσετε

Μια εξαίρεση στο άρθρο εμπιστευτικότητας για δεδομένα που ο νόμος απαιτεί να περιλαμβάνονται υποχρεωτικά στο διαβατήριο, ώστε το NDA να μην ακούσει τυχαία και την υποχρέωση του διαβατηρίου.
Μια λίστα δεδομένων που παραμένουν εμπιστευτικά δυνάμει της NDA, ξεχωρισμένη από μια λίστα δεδομένων που προορίζονται για το διαβατήριο και επομένως μπορούν να μοιραστούν με τα μέρη που το χρειάζονται.
Συμφωνίες σχετικά με το ποιος μπορεί να δει, να τροποποιήσει ή να μεταφέρει τα δεδομένα του διαβατηρίου, ακόμα και αν τα υποκείμενα έγγραφα (όπως οι αναφορές δοκιμών ή τα δεδομένα σύνθεσης) παραμένουν εμπιστευτικά.
Μια διάταξη σχετικά με τη μεταφορά στην αλυσίδα, ώστε ένας επόμενος επεξεργαστής ή αγοραστής να λαμβάνει τα απαραίτητα δεδομένα χωρίς να θεωρείται παραβίαση του NDA.
Καταγραφή αυτών των συμφωνιών στο ίδιο το συμβόλαιο αγοράς, αντί σε ένα ξεχωριστό έγγραφο NDA — δείτε πώς καταχωρείτε την παράδοση των δεδομένων διαβατηρίου στο συμβόλαιο αγοράς σας για μια διάταξη που συνδυάζει και τα δύο μέρη.
Ένα σημείο ελέγχου στο οποίο γίνεται έλεγχος για να διαπιστωθεί ότι τα δεδομένα που λήφθησαν συμφωνούν πράγματι με αυτά που απαιτούνται, ανεξάρτητα από τις συμφωνίες εμπιστευτικότητας — περισσότερα γι' αυτό στο πώς ελέγχετε εάν τα δεδομένα του προμηθευτή σας είναι σωστά.

Αυτό δεν είναι νομική συμβουλή. Αυτή η σελίδα παρέχει γενικές πληροφορίες σχετικά με τη νομοθεσία που αφορά αυτή την πλατφόρμα. Δεν γνωρίζουμε την κατάστασή σας. Εάν έχετε αμφιβολίες σχετικά με τη δική σας περίπτωση, συμβουλευθείτε έναν δικηγόρο ή την αρμόδια αρχή εποπτείας.

Γράφτηκε με τεχνητή νοημοσύνη με βάση τις πηγές παραπάνω, ελεγχθηκε από άνθρωπο στις 2026-09-05. Υπάρχει κάτι που δεν είναι σωστό; Ενημερώστε μας — οι διορθώσεις λαμβάνουν προτεραιότητα.