môžem si dohodnúť NDA a napriek tomu spĺňať požiadavky pasu

Áno, záväznosť a pas sa navzájom nevylučujú

Dohoda o mlčanlivosti (NDA) s dodávateľom alebo odberateľom môže existovať vedľa povinností vyplývajúcich z digitálneho produktového pasu. ESPR zavezuje na sprístupnenie určitých produktových údajov prostredníctvom pasu, ale neurčuje, ako si strany navzájom dohodujú, kto smie aké informácie používať, zdieľať alebo ďalej predávať mimo tento pas. NDA upravuje vzťah medzi dvoma stranami; pas upravuje, čo je viditeľné na trhu, dozornému orgánu a ďalšiemu článku v reťazci. Ide o dve rôzne úrovne a môžu existovať vedľa seba, pokiaľ sa NDA nepoužíva na zatajenie samotných povinných údajov pasu.

Čo môže a čo nemôže NDA uzavrieť

NDA môže obsahovať dohody o záležitostiach, ktoré nie sú súčasťou povinného obsahu pasu: cenové dohody, výrobné procesy, vzťahy s dodávateľmi, interné údaje o kvalite alebo obchodné podmienky. Čo NDA nemôže urobiť, je bezpečnostne odsunúť údaje, ktoré článok 10 ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781) označuje ako povinné informácie pre produktový pas. Ak by delegovaný akt pre oceľ raz stanovil, ktoré údaje musia byť v pase — ako je pôvod, zloženie alebo informácie o zhode — potom táto povinnosť platí bez ohľadu na to, čo je v geheimnej dohode medzi dvoma obchodnými partnermi. NDA pôsobí medzi stranami, ktoré ho podpísali; povinnosť pasu pôsobí smerom k reťazcu a dozornému orgánu, a tieto dva automaticky nemusia bežať paralelne.

Toto rozlíšenie je obzvlášť relevantné pri vypracúvaní nákupných zmlúv. Kto dohodne v nákupnej zmluve o dodaní údajov pasu, má dôvod tieto dohody oddeliť od prípadnej NDA o ostatných obchodných informáciách. Dodávateľ, ktorý sa odvolávaním na geheimný záväzok odmietne poskytnúť údaje povinné na pas, zamieňa dve rôzne povinnosti — táto situácia je zvlášť popísaná v čo robiť, ak dodávateľ neposkytne údaje.

Ešte nie je pevný dátum, je tu ale pevné poradie

Ešte nebola zverejnená delegovaná právomoc, ktorá by presne stanoveného, ktoré údaje sú pre oceľ povinne umiestnené v pase. Bez tejto právomoci tiež nie je možné s istotou povedať, kde presne leží hranica medzi tým, čo musí byť verejne alebo reťazec-šíroko dostupné, a tým, čo môže byť chránené v rámci NDA. Čo však platí: samotná ESPR v článku 10 už upraveňuje rámec, čo musí produktový pas obsahovať, a v článku 38 povinnosti účastníkov v dodávateľskom reťazci poskytnúť relevantné informácie. Kým nebude delegovaná právomoc, existuje všeobecný rámec, ale žiadny zoznam údajov špecifických pre sektor oceľ. Akonáhle bude táto právomoc zverejnená, budú tu uvedené dátum a presný obsah.

Ako sa k tomu v praxi postaviť

Kto už teraz zvažuje NDA paralelne s povinnosťami týkajúcimi sa pasportu, urobí dobre, ak si najprv určí, ktoré údaje budú neskôr tvorať povinnú obsah pasportu — to sa vyjasní hneď po zverejnení delegovaného aktu, ale systematika článku 10 už dáva predstavu o kategóriách (pôvod, zloženie, zhoda). Ďalej má zmysel formulovať NDA tak, aby sa výslovne nevzťahovala na údaje, ktoré musia byť v pasporte podľa zákona; to predchádza neskôrším diskusiám o tom, ktorá informácia spadá pod ktorú dohodu. Potom je praktické určiť, kto v rámci vlastnej organizácie alebo u dodávateľa zodpovedá za oddelenie "pasportných údajov" a "dôverných obchodných údajov" — môže to byť tá istá osoba, ale je to iné zváženie. Pre tých, ktorí dovážajú oceľ zvonka EU, to má dodatočný rozmer: povinnosti dovádzačov vyplývajú z článku 29 ESPR a táto povinnosť je nezávislá od prípadných dohôd o mlčanlivosti so zahraničným dodávateľom — viac informácií je uvedené pri čo znamená produktový pas pri importe z außa Európskej únieNa záver je rozumné, aby si pri zostavovaní pasportu z viacerých zdrojov vopred premysleli, ako sa to zhoduje s prípadnými dohodami o zachovaní tajnosti na každého dodávateľa, čo sa podrobnejšie vysvetľuje pri kombinovaní údajov od viacerých dodávateľov.

Právny základ: články 10, 38 a 29 ESPR

Článok 10 nariadenia ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781) stanovuje, ktoré kategórie informácií má digitálny pas výrobku v zásade obsahovať a stanovuje tak dolnú hranicu toho, čo nie je možné vylúčiť z zmluvného mlčanlivosti. Článok 38 upravuje povinnosti účastníkov dodávateľského reťazca sprístupniť relevantné informácie nasledujúcemu článku, čo znamená, že NDA medzi dvoma článkami nemôže odstrániť povinnosť podania. Články 29 konkrétne stanovujú povinnosti dovozcov týkajúce sa informácií o produkte, ktoré musia vedieť preukázať, bez ohľadu na dohody, ktoré uzavreli so svojím zahraničným dodávateľom o utajení ďalších obchodných údajov. Spolu tieto články určujú, že NDA môže byť doplnkom k obchodným vzťahom, ale nie náhradou za povinnosť pasu.

Ak niekto v súčasnosti vypracúva alebo prehodnocuje NDA s ohľadom na budúcu povinnosť pasu, je najlepšie upraviť text tak, aby nezasahoval do zákonnej povinnosti poskytovania informácií a obmedzil sa na obchodné informácie, ktoré do tejto povinnosti nespadajú — a konečnú hranicu skontrolovať, keď sa publikuje delegovaný akt na oceľ.

Na čom je to založené

Samotné nariadenie sa nachádza na EUR-Lex. Odkazujeme podľa tvrdenia; nemusíte nám veriť.

Čo konkrétne musíte urobiť

Čo sa od vás očakáva

Záväzok mlčanlivosti s dodávateľom alebo zákazníkom nie je sám osebe problém. Rozhodujúca otázka nie je, či existuje NDA, ale či sú údaje, ktoré pasový list povinne predpisuje, napriek tejto NDA naozaj dostupné pre pasový list. Ide o dve oddelené veci: o čom sa dohodne medzi sebou ohľadne dôvernosti, a čo sa nakoniec musí vyskytovať v pasovom liste podľa článku 10 ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781).

Obsah pasového listu nie je predmetom diskusie

Článok 10 ESPR opisuje, ktoré produktové informácie musí digitálny pasový list obsahovať. Ktoré údaje to presne sú v prípade železa a ocele, vyplýva z delegovaného aktu pre danú skupinu produktov — pozri aj Povinnosti z ESPR nevznikajú samotným nariadením, ale z delegovaného aktu, ktorý určuje konkrétnu skupinu produktov. Pre firmu s 10 až 100 zamestnancami to znamená v praxi: v súčasnosti nie je potrebná žiadna akcia na základe samotného článku 1 alebo článku 2, ale je vhodné sledovať, ktoré skupiny produktov sú zahrnuté v delegovaných aktoch a či sa oceľové produkty — polotovary alebo nie — v nich spomínajú. Ako toto určenie presne funguje, je vysvetlené na stránke. NDA nemôže zabezpečiť, aby povinný údaj vymizol z pasového listu. Pre podnik s 10 až 100 zamestnancami to prakticky znamená: záväzok mlčanlivosti môže obmedziť spôsob, akým sa údaje zdieľajú a používajú, ale nie otázku, či sa údaj nachádza v pasovom liste.

Aktéri v reťazci musia odovzdávať údaje

Článok 38 ESPR opisuje povinnosti účastníkov v dodávateľskom reťazci týkajúce sa sprístupňovania informácií o produkte. Pre výrobcu kovov alebo obchodníka s oceľou, ktorý nakupuje a ďalej predáva polotovary, to znamená, že ich úloha v reťazci si vyžaduje prijať údaje od predchádzajúceho subjektu a v prípade potreby ich poskytnúť ďalšej strane. Zmluva o utajení (NDA) s dodávateľom nemení nič na tejto povinnosti; upravuje iba to, ako dôverných spolu s podkladovými zdrojovými dokumentmi. Presne ktoré údaje potrebujete od dodávateľa, je popísané v ktorých údajov si musíte vyžiadať od svojho dodávateľa ocele.

Dovozcovia majú vlastnú zodpovednosť

Kto dováža oceľ zvonka EÚ, podlieha článku 29 ESPR, ktorý popisuje povinnosti dovozcov. Táto povinnosť je nezávislá od prípadných dohôd o utajení s výrobcom mimo EÚ. Dovozca, ktorý sa odvoláva na NDA s dodávateľom mimo EÚ na to, aby údaje nezdieľal, svojou povinnosťou ako dovozca tým nič nezmení. Viac o tejto situácii je uvedené v čo znamená produktový pas pri importe z außa Európskej únie.

Kde v praxi dochádza k chybám

NDA sa používa ako dôvod, aby sa nič nezdielilo. Dodávateľ sa odvoláva na klauzulu utajenia a potom neposkytne žiadny údaj, ani údaje potrebné pre pas. Klauzula mala chrániť napríklad recepty alebo cenové dohody, nie údaje pasu — ale v praxi sa používa takto.

Dôverné a povinné údaje sa nerozlišujú. Výrobný podnik zaraďuje do jednej NDA všetky technické informácie ako "dôverné" bez rozlišovania medzi údajmi, ktoré sú konkurenčne citlivé, a údajmi, ktoré jednoducho musia byť v pase. V neskoršej diskusii už nie je možné vysledovať, ktorý údaj bol zadržaný z akého dôvodu.

NDA je vypracovaná spätne, po spore. Obchodník a dodávateľ sa nezhodnú na zdieľaní údajov a až potom sa argumentuje geheimholdingsklauzulou ako dôvod na nezdielanie. Bez predchádzajúceho jasného vymedzenia toho, čo do NDA patrí a čo nie, je to pre obe strany náročná pozícia.

Ďalšie spracovanie mení tok údajov, ale nie NDA. Konštrukčný podnik spracováva oceľ na iný produkt a pritom musí poskytnúť údaje pôvodného dodávateľa ďalšej časti reťazca. Ak NDA s tým dodávateľom nepredpokladá tento typ prenosu, vzniká nejasnosť, čo sa može a nemôže poslať ďalej. Pre túto situáciu pozri čo sa stane s pasposom, keď sa oceľ spracuje na iný produkt.

Údaje od viacerých dodávateľov s rôznymi NDA. Spracovateľ spája materiál od viacerých dodávateľov, každý s vlastným utajovacím bedením s vlastnými podmienkami. Pri zostavovaní jedného pasu vzniká nejasnosť, ktoré údaje od ktorého dodávateľa a za akých podmienok smú byť zaradené. Táto situácia je adresovaná v ako kombinujete údaje rôznych dodávateľov v jednom pase.

Čo si môžete zaznamenať

Výnimka v utajovacia klauzulu pre údaje, ktoré musia byť zákonné povinnne v pase, takže NDA náhodne nedotkne sa aj povinnosti pasu.
Zoznam údajov, ktoré zostávajú v rámci NDA dôverné, oddelený od zoznamu údajov určených pre pas, ktoré je dovolené zdieľať s potrebnými stranami.
Dohody o tom, kto môže vidieť, upraviť alebo poskytnúť údaje pasu, aj keď podkladové zdrojové dokumenty (napríklad testovacie správy alebo zloženie) zostávajú dôverné.
Určenie o prenose v reťazci, aby ďalší spracovateľ alebo odberateľ obdržal potrebné údaje bez toho, aby sa to považovalo za porušenie NDA.
Zakotvenie týchto dohôd v samotnom nákupnej zmluve namiesto v samostatnom NDA dokumente — pozri ako zakotvíte dodávku údajov pasu vo vašej nákupnej zmluve na usporiadanie kombinujúce obe časti.
Kontrolný bod, pri ktorom sa overuje, či prijaté údaje skutočne zodpovedajú tomu, čo je potrebné, nezávisle od dohôd o utajení — viac o tom v ako skontrolujete, či sú údaje vášho dodávateľa správne.

Toto nie je právna porada. Táto stránka poskytuje všeobecné informácie o predpisoch, na ktoré sa táto platforma zaoberá. Nepoznáme vašu situáciu. V prípade pochybností o vašom prípade sa obráťte na právnika alebo príslušný orgán dohľadu.

Napísané s AI na základe vyššie uvedených zdrojov, overené človekom 2026-09-05. Je niečo zle? Dajte nám vedieť — opravy majú prioritu.