czy mogę zawrzeć umowę o zachowaniu poufności i jednocześnie spełnić wymogi paszportu produktu

Tak, poufność i paszport nie wykluczają się nawzajem

Klauzula poufności (NDA) z dostawcą lub odbiorcą może istnieć obok obowiązków związanych z cyfrowym paszportem produktu. ESPR zobowiązuje do udostępnienia określonych danych produktu za pośrednictwem paszportu, ale nie mówi nic o tym, jak strony uzgadniają między sobą, kto może korzystać, udostępniać lub odsprzedawać informacje poza paszportem. NDA reguluje relację między dwiema stronami; paszport reguluje, co staje się widoczne wobec rynku, organu nadzoru i następnego ogniwa w łańcuchu. To dwie różne warstwy i mogą doskonale istnieć obok siebie, o ile NDA nie jest używana do ukrycia samych obowiązkowych danych paszportu.

Co NDA może i nie może osłonić

NDA może ustalać umowy dotyczące kwestii nienależących do obowiązkowej zawartości paszportu: ustalenia cenowe, procesy produkcji, relacje z dostawcami, wewnętrzne dane jakości lub warunki handlowe. Czego NDA nie może zrobić, to pozbawić dostępu dane, które artykuł 10 ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781) wyznacza jako obowiązkowe informacje dla paszportu produktu. Gdy gedelegowana handeling dla stali raz określi, które dane muszą znaleźć się w paszporcie — pomyśl o pochodzeniu, składzie lub informacjach o zgodności — obowiązek ten obowiązuje niezależnie od tego, co znajduje się w umowie poufności między dwoma partnerami handlowymi. NDA działa między stronami, które go podpisują; obowiązek paszportu działa wobec łańcucha i organu nadzoru, a te dwie rzeczy nie przebiegają automatycznie równolegle.

To rozróżnienie jest szczególnie istotne przy opracowywaniu umów zakupu. Kto ustala warunki w umowie zakupu dotyczące dostarczania danych paszportu, powinien oddzielić te warunki od ewentualnego NDA dotyczącego pozostałych informacji biznesowych. Dostawca, który powołując się na klauzulę poufności odmawia dostarczenia danych wymaganych do paszportu, myli dwa różne obowiązki — jest to sytuacja, która jest osobno opisana w co zrobić, jeśli dostawca nie dostarcza danych.

Jeszcze nie ma stałej daty, jest stały porządek

Nie została jeszcze opublikowana żadna gedelegowana handeling, która precyzyjnie określa, które dane są obowiązkowe w paszporcie dla stali i żelaza. Bez tej handeling nie można z pewnością powiedzieć, gdzie dokładnie leży granica między tym, co musi być obowiązkowe i dostępne publicznie lub w całym łańcuchu, a co może być osłonięte w ramach NDA. Co jest pewne: sama ESPR reguluje w artykule 10 już ramy tego, co musi zawierać paszport produktu, a w artykule 38 obowiązki dla podmiotów w łańcuchu dostaw dotyczące przekazywania istotnych informacji. Do czasu opublikowania gedelegowanej handeling istnieje zatem ogólne ramy, ale brak listy danych specyficznych dla sektora stali. Gdy ta handeling zostanie opublikowana, data i dokładna zawartość pojawią się tutaj.

Jak to wdrożyć w praktyce

Kto już teraz rozważa NDA obok obowiązków związanych z paszportem, powinien najpierw ustalić, które dane będą wchodzić w skład obowiązkowej zawartości paszportu — stanie się to jasne, gdy opublikowana zostanie delegowana handlowość, jednak systematyka artykułu 10 już wskazuje kategorii (pochodzenie, skład, zgodność). Następnie warto sformułować NDA w taki sposób, aby wyraźnie nie odnosiła się do danych, które zgodnie z prawem muszą znaleźć się w paszporcie; zapobiega to dyskusjom po fakcie dotyczącym tego, która informacja podlegać będzie której umowie. Potem praktyczne jest ustanowienie, kto w obrębie własnej organizacji lub u dostawcy odpowiada za rozdzielenie "danych paszportu" i "poufnych danych biznesowych" — może to być ta sama osoba, ale jest to inne rozważanie. Dla tych, którzy importują stal spoza UE, obowiązuje to dodatkowo: obowiązki importerów wynikają z artykułu 29 ESPR i ten obowiązek jest niezależny od ewentualnych umów o poufności z zagranicznym dostawcą — więcej na ten temat zawiera się w co paszport produktu oznacza przy imporcie spoza Unii EuropejskiejWraz z opracowywaniem paszportu z wielu źródeł warto wcześniej zastanowić się, jak to się łączy z ewentualnymi umowami o poufności danego dostawcy, co jest bliżej wyjaśnione w łączenia danych od wielu dostawców.

Podstawa prawna: artykuł 10, 38 i 29 ESPR

Artykuł 10 ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781) określa, które kategorie informacji cyfrowy paszport produktu powinien w zasadzie móc zawierać i ustala tym samym dolną granicę tego, co nie może być wyłączone z umownej poufności. Artykuł 38 reguluje obowiązki podmiotów w łańcuchu dostaw, aby udostępniały istotne informacje następnemu ogniowu, co oznacza, że NDA między dwoma ogniwami nie może uchylić obowiązku przesyłania. Artykuł 29 określa szczególnie dla importerów obowiązki dotyczące informacji o produktach, które muszą być w stanie wykazać, niezależnie od umów zawartych nimi z zagranicznym dostawcą dotyczących poufności innych danych biznesowych. Razem artykuły te określają, że NDA może być uzupełnieniem stosunku handlowego, ale nie zastąpieniem obowiązku paszportowego.

Kto w chwili obecnej sporządza lub przegląda NDA z uwzględnieniem przyszłego obowiązku paszportowego, może najlepiej ukształtować tekst w taki sposób, aby pozostawiał niewzruszony ustawowy obowiązek informacyjny i ograniczał się do informacji biznesowej, która poza nią pozostaje — oraz sprawdzić ostateczne rozgraniczenie, gdy opublikowana zostanie delegowana handlowość dla stali.

Na czym opiera się ta informacja

Samo rozporządzenie znajduje się na EUR-Lex. Informujemy o każde stwierdzeniu; nie musisz nam ufać.

Co konkretnie musisz zrobić

Czego się od Ciebie oczekuje

Klauzula poufności z dostawcą lub klientem sama w sobie nie stanowi problemu. Pytanie, które się liczy, to nie to, czy istnieje umowa NDA, ale to, czy dane, które pasport zobowiązuje do ujawnienia, są dostępne dla paszportu pomimo tej umowy NDA. To są dwie oddzielne sprawy: to, co uzgadniacie między sobą w sprawie poufności, i to, co ostatecznie musi się znaleźć w paszporcie zgodnie z artykułem 10 ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781).

Zawartość paszportu nie podlega dyskusji

Artykuł 10 ESPR opisuje, które informacje o produkcie musi zawierać cyfrowy paszport produktu. Które dokładnie dane dotyczą żelaza i stali, wynika z aktu delegowanego dla tej grupy produktów — zobacz również czym jest akt delegowany i dlaczego określa, co musisz robić. Umowa NDA nie może sprawić, że obowiązkowe dane znikną z paszportu. Dla przedsiębiorstwa o liczbie pracowników od 10 do 100 oznacza to praktycznie: klauzula poufności może ograniczyć sposób, w jaki dane są udostępniane i wykorzystywane, ale nie może ograniczyć to, czy dana informacja trafi do paszportu.

Aktorzy w łańcuchu muszą przekazywać dane

Artykuł 38 rozporządzenia ESPR opisuje obowiązki aktorów w łańcuchu dostaw dotyczące udostępniania informacji o produkcie. Dla przetwórcy metalu lub handlarza stali kupującego i odsprzedającego półfabrykaty oznacza to, że własna rola w łańcuchu wymaga otrzymania danych od poprzednika i w razie potrzeby przekazania ich następującej stronie. Umowa NDA z dostawcą nie zmienia tego obowiązku; reguluje co najwyżej to, jak poufnie traktowane są dokumenty źródłowe. Dokładnie jakie dane są potrzebne od dostawcy opisane są w jakie dane musisz zażądać od swojego dostawcy stali.

Importerzy mają własną odpowiedzialność

Kto importuje stal spoza UE, podlega artykułowi 29 rozporządzenia ESPR, który opisuje obowiązki importerów. Obowiązek ten jest niezależny od ewentualnych umów o poufności z producentem spoza UE. Importer, który powołuje się na umowę NDA z dostawcą spoza UE aby nie udostępniać danych, nie zmienia w ten sposób swojego własnego obowiązku jako importera. Więcej informacji na ten temat znajduje się w co paszport produktu oznacza przy imporcie spoza Unii Europejskiej.

Gdzie dzieje się źle w praktyce

Umowa NDA jest używana jako powód, aby nic nie udostępniać. Dostawca powołuje się na klauzulę poufności i następnie nie dostarcza żadnych danych, także danych niezbędnych do paszportu. Klauzula miała chronić np. recepturę lub ustalenia cenowe, nie dane paszportu — ale w praktyce jest używana w ten sposób.

Dane poufne i obowiązkowe nie są rozróżniane. Zakład produkcyjny umieszcza w jednej umowie NDA wszystkie informacje techniczne jako "poufne", bez rozróżnienia między danymi wrażliwymi konkurencyjnie a danymi, które muszą po prostu znaleźć się w paszporcie. Podczas późniejszej dyskusji nie można już odtworzyć, które dane i z jakiego powodu były wstrzymywane.

Umowa NDA jest opracowywana wstecz, po sporze. Handlowiec i dostawca mają nieporozumienie dotyczące udostępniania danych, dopiero wtedy klauzula poufności jest przywoływana jako argument, aby czegoś nie dostarczyć. Bez wcześniejszego ustalenia, co jest i co nie jest objęte umową NDA, jest to trudna sytuacja dla obu stron.

Przetwarzanie zmienia przepływ danych, ale nie umowę NDA. Zakład budowlany przetwarza stal do innego produktu i musi przy tym przekazać dane od pierwotnego dostawcy następnemu ogniwu. Jeśli umowa NDA z tym dostawcą nie przewiduje tego rodzaju przekazania danych, powstaje niejasność co do tego, co może, a co nie może być przesłane. W tej sytuacji zobacz co się dzieje z paszportem, gdy stal zostaje przetworzona na inny produkt.

Dane od wielu dostawców na podstawie różnych umów NDA. Przetwórca łączy materiały od wielu dostawców, każdy z własną klauzulą poufności o własnych warunkach. Podczas opracowywania jednego paszportu powstaje wówczas niejasność, które dane od którego dostawcy na jakich warunkach mogą być uwzględnione. Ta sytuacja jest omawiana w jak łączyć dane od różnych dostawców w jeden paszport.

Co możesz dokumentować

Wyjątek w klauzuli poufności dla danych, które muszą być ustawowo zawarte w paszporcie, aby umowa NDA nie przypadkowo nie dotknęła obowiązku paszportowego.
Lista danych, które pozostają poufne na podstawie umowy NDA, oddzielona od listy danych przeznaczonych do paszportu i mogących być udostępniane stronom, które ich potrzebują.
Ustalenia dotyczące tego, kto może przeglądać, zmieniać lub przekazywać dane paszportowe, nawet jeśli dokumenty źródłowe (takie jak raporty z badań lub dane dotyczące składu) pozostają poufne.
Postanowienie dotyczące przekazywania w łańcuchu, aby następny przetwórca lub odbiornik otrzymał niezbędne dane bez naruszenia umowy NDA.
Uwzględnienie tych ustaleń w samym umowie zakupu, zamiast w oddzielnym dokumencie NDA — patrz sposobu rejestracji dostarczania danych paszportu w umowie zakupu dla opracowania łączącego obie części.
Moment kontrolny, w którym sprawdzane jest, czy otrzymane dane rzeczywiście odpowiadają temu, co jest potrzebne, niezależnie od ustaleń dotyczących poufności — więcej informacji na ten temat znajduje się w jak sprawdzić, czy dane od dostawcy są prawidłowe.

To nie jest porady prawna. Ta strona zawiera ogólne informacje na temat przepisów, których dotyczy ta platforma. Nie znamy Twojej sytuacji. W razie wątpliwości dotyczących Twojego przypadku skonsultuj się z prawnikiem lub właściwym organem nadzoru.

Napisane przy pomocy AI na podstawie powyższych źródeł, sprawdzone przez człowieka 2026-09-05. Czy coś się nie zgadza? Daj nam znać — korekty mają pierwszeństwo.