ar galiu pasirašyti NDA ir vis tiek atitikti produkto pasą
Taip, konfidencialumas ir pasas vienas kitam neprieštarauja
Konfidencialumo sutartis (NDA) su tiekėju ar pirkėju gali egzistuoti kartu su skaitmeninio produkto paso pareigomis. ESPR įpareigoja parazinti tam tikrus produkto duomenis per pasą, tačiau nieko nesako apie tai, kaip šalys tarpusavyje susitaria, kas ir kokią informaciją gali naudoti, dalinti ar perpardavinėti už to paso ribų. NDA reglamentuoja santykius tarp dviejų šalių; pasas reglamentuoja tai, kas tampa matoma rinkoje, priežiūros institucijoje ir kito grandinės nario atžvilgiu. Tai dvi skirtingos sritys, ir jos gali puikiai egzistuoti viena šalia kitos, kol NDA nėra naudojama užslėpti pačius privalomauosius paso duomenis.
Ką NDA gali ir negali apsaugoti
NDA gali nustatyti susitarimus dėl dalykų, kurie nepriklauso privalomajam paso turiniui: kainų susitarimai, gamybos procesai, tiekėjų santykiai, vidiniai kokybės duomenys ar komercinės sąlygos. NDA negali nustatyti duomenų, kuriuos ESPR 10 straipsnis (Reglamentas (ES) 2024/1781) nurodo kaip privalomą informaciją produkto pasui, atėmimo iš tos pareigos. Kai tik staliui skirta deleguota priemonė nustatys, kokie duomenys turi būti paso dokumente — pvz., kilmė, sudėtis ar atitikties informacija — ta pareiga taikoma neatsižvelgiant į tai, kas nurodyta dviejų prekybos partnerių slaptoje sutartyje. NDA galioja tarp jį pasirašiusių šalių; paso pareiga galioja grandinėje ir priežiūros institucijai, ir šie du dalykai nebūtinai sutampa.
Tą skirtumą ypač svarbu atsižvelgti rengiant pirkimo sutartis. Kas nustatydama susitarimus pirkimo sutartyje dėl paso duomenų tiekimo, turėtų atidžiai atskirti tuos susitarimus nuo bet kurio konfidencialumo susitarimo dėl kitos verslo informacijos. Tiekėjas, kuris atsisako parazinti privalomajame pasporte nurodytus duomenis nurodydamas konfidencialumo sąlygas, painioja dvi skirtingas pareigas — tai ypatinga situacija, kuri atskirai apibūdinama dalyje ką daryti, jei tiekėjas neparazina duomenų.
Dar nėra fiksuotos datos, tačiau fiksuota tvarka
Dar nėra paskelbta deleguota priemonė, kuri tiksliai nustatytu, kokie duomenys privalo būti paso dokumente geležies ir plieno atžvilgiu. Be tos priemonės taip pat nėra galimybės su tikrumu teigti, kur tiksliai yra riba tarp to, kas turi būti privalomai atvirai arba grandinės plačiu mastu prieinama, ir to, kas gali būti apsaugota NDA. Tačiau yra jau nusistatyta: pati ESPR 10 straipsnyje jau reglamentuoja bendrą kadenciją tam, ką produkto pasas turi turėti, o 38 straipsnyje — pareigas grandinės dalyviams perduoti aktualią informaciją. Kol nebus paskelbta deleguota priemonė, taigi iš tos pusės bus bendras kadenciją, bet ne sektoriui skirtingas duomenų sąrašas geležiai ir plienui. Iš karto po to, kai ta priemonė bus paskelbta, jos data ir tikslus turinys atsiras čia.
Kaip tai praktikoje įgyvendinti
Kas dabar svarsto NDA kartu su pasporto pareigomis, turėtų iš anksto nustatyti, kurie duomenys vėliau taps privalama pasporto turinio dalimi — tai taps aišku, kai bus paskelbtasis delegatinis aktas, tačiau straipsnio 10 sistematika jau suteikia kategorijų nurodymą (kilmė, sudėtis, atitiktis). Toliau verta suformuluoti NDA taip, kad jis aiškiai neturėtų nikšto bendra su duomenimis, kurie pagal įstatymą turi būti pasporte; tai išvengti vėlesnes diskusijas dėl to, kokia informacija patenka į kurį susitarimą. Paskui praktiška nustatyti, kas savo organizacijoje arba pas tiekėją atsakingas už "pasporto duomenų" ir "paslaptingų verslo duomenų" atskyrą — tai gali būti ta pati asmenybė, bet tai yra kitoks vertinimas. Tiems, kurie importuoja plieną iš JE ribų, tai yra papildoma aplinkybė: importuotojų pareigos vyrauja iš ESPR straipsnio 29, ir ta pareiga yra atskira nuo bet kokių slaptybės susitarimų su užsienio tiekėju — daugiau šia tema rašyta toliau ką reiškia produkto pasas importuojant iš šalių, nepriklausančių Europos Sąjunga. Galiausiai logiška, sudarant pasportą iš kelių šaltinių, iš anksto apsvarstyti, kaip tai sutampa su galimais slaptybės susitarimais pagal kiekvieną tiekėją, kas bus detalizuota toliau kelių tiekėjų duomenų sujungimą.
Teisinė pagrindinė dalis: ESPR straipsniai 10, 38 ir 29
ESPR straipsnis 10 (Reglamentas (ES) 2024/1781) nustato, kurias informacijos kategorijas skaitmeninis produkto pasportas iš esmės turi sugebėti turėti, ir tokiu būdu nustato apatinę ribą tam, ko negalima išimti iš sutartinio slaptybės. Straipsnis 38 reglamentuoja tiekimo grandinės veiklų pareigas suteikti reikalingą informaciją tolesnei grandinės daliai, vadinasi, NDA tarp dviejų grandinės dalių negali panaikinti perdavimo pareigos. Straipsnis 29 nustato specifines importuotojų pareigas dėl produktų informacijos, kurią jie turi sugebėti patvirtinti, nepriklausomai nuo susitarimų, kuriuos jie sudarė su savo užsienio tiekėju dėl kitų verslo duomenų slaptybės. Kartu šie straipsniai nustato, kad NDA gali būti papildymas prekybos santykiams, bet ne pasporto pareigos pakeitimas.
Kas šiuo metu sudaro arba peržiūri NDA turėdami omenyje būsimą pasporto pareigą, geriausiai galėtų suformuluoti tekstą taip, kad jis paliktu teisinę informacijos pareigą nepažeistą ir apsiribotų verslo informacija, kuri patenka kitur — ir patvirtinti galutinę sąmatą, kai tik bus paskelbtas delegatinis aktas dėl plieno.
Kuo tai pagrįsta
- Reglamentas (ES) 2024/1781 (ESPR), 10 straipsnis (reikalavimas skaitmeniniam produkto pasui)
- Reglamentas (ES) 2024/1781 (ESPR), 38 straipsnis (reikalavimai tiekimo grandinės dalyvams)
- Reglamentas (ES) 2024/1781 (ESPR), 29 straipsnis (importuotojų pareigos)
Pats reglamentas yra EUR-Lex. Kiekvieno teiginio atžvilgiu pateikiame nuorodas; jūs mums neturite tikėti.
Ką jūs turėtumėte daryti konkretiškai
Ko iš jūsų tikimasi
Slaptybės nuostata su tiekėju arba klientu iš savęs yra neproblemiška. Svarbus klausimas nėra tas, ar yra NDA, o ar duomenys, kuriuos pasportas privalo nurodyti, nepaisant to NDA, paprasčiausiai pasirodo pasporte. Tai dvi atskiros bylos: ką aboiem šalims yra susitarę dėl konfidencialumo, ir kas galiausiai turi būti pasporte pagal ESPR straipsnį 10 (Reglamentas (ES) 2024/1781).
Pasporto turinio klausimas nėra ginčytinas
ESPR straipsnis 10 aprašo, kurią produkto informaciją turi turėti skaitmeninis produkto pasportas. Kurie duomenys to būtent yra geležyje ir plieno atžvilgiu, vyrauja iš tos produktų grupės delegatinio akto — taip pat žiūrėkite kas yra deleguotas aktas ir kodėl jis nustato, ką jūs privalote daryti. NDA negali nureguliuoti, kad privalomas duomuo išnyktų iš pasporto. Praktinę 10–100 darbuotojų verslo atžvilgiu tai reiškia: slaptybės nuostata gali apriboti duomenų dalybos ir naudojimo būdą, bet ne klausimą, ar duomuo patenka į pasportą.
Grandinės veiklos turi perduoti duomenis
ESPR 38 straipsnis aprašo privalomus reikalavimus tiekimo grandinėje dalyvaujantys veikėjams dėl produkto informacijos pateikimo. Metalų perdirbėjui arba plieno tarpininkui, kuris perkasi ir perimą pusfabrikatus, tai reiškia, kad jo vaidmuo grandinėje reikalauja gauti duomenis iš ankstesnio veikėjo ir esant poreikiui juos perduoti kitai šaliai. NDA su tiekėju nekeičia šio privalomumo; jis tik reglamentuoja, kaip konfidencialiai bus tvarkomi pirminiai dokumentai. Kokius tiksliai duomenis jums reikia gauti iš tiekėjo, aprašyta kokius duomenis turite paprašyti iš savo plienininkystės tiekėjo.
Importuotojai turi savo atsakomybę
Kas importuoja plieną iš šalių, esančių už ES ribų, tai patenka į ESPR 29 straipsnį, kuriame aprašomi importuotojų privalomai reikalavimai. Šis privalomumas yra nepriklausomas nuo bet kokių konfidencialumo susitarimų su gamintoju už ES. Importuotojas, kuris remiasi NDA su ne-ES tiekėju, siekdamas nededuoti duomenų, nekeičia savo privalomumo kaip importuotojo. Daugiau apie šią situaciją yra ką reiškia produkto pasas importuojant iš šalių, nepriklausančių Europos Sąjunga.
Kur praktikoje atsiranda problemų
NDA naudojama kaip priežastis nieko nededuoti. Tiekėjas nurodo konfidencialumo nuostatą ir neveda jokių duomenų, taip pat nedavė duomenų, reikalingų pasui. Nuostata buvo skirta apsaugoti, pavyzdžiui, receptūrą arba kainų susitarimus, o ne pasportinių duomenų sulaikyti — bet praktikoje jis naudojamas būtent taip.
Konfidencialūs ir privalomi duomenys nėra atskirti vienas nuo kito. Gamybos įmonė vienoje NDA įtraukia visą techninę informaciją kaip „konfidencialią
, ],
], Statybos įmonė perdirbdama plieką į kitą produktą turi perduoti pradinės tiekėjos duomenis tolesnei grandinės daliai. Jeigu sutartis dėl konfidencialumo su tuo tiekėju nenumatyta tokio pobūdžio perdavimo, kyla neaiškumas, kokius duomenis galima ir kokių negalima persiųsti. Dėl šios situacijos žr. kas atsitinka su pasportu, kai plienas apdorojamas į kitą produktą.
Kelių tiekėjų duomenys pagal skirtingas konfidencialumo sutartis. Perdirbėjas derina medžiagą iš kelių tiekėjų, kiekvienas iš jų sudaręs atskiras konfidencialumo sąlygas su savomis nuostatomis. Sudarius vieną pasą, kyla neaiškumas, kurie tiekėjo duomenys pagal kokias sąlygas gali būti įtraukti. Ši situacija nagrinėjama kaip derinti skirtingų tiekėjų duomenis į vieną pasą.
Ką galite registruoti
- Išimtis konfidencialumo sąlygose dėl duomenų, kurie pagal įstatymą privalomi pase, kad konfidencialumo sutartis nelytėtų paspasavimo pareigos.
- Duomenų, kurie pagal konfidencialumo sutartį lieka konfidencialūs, sąrašas, atskirtas nuo duomenų sąrašo, kurie skirti pasui ir todėl gali būti dalijamasi su šalimis, kurioms jie reikalingi.
- Susitarimai dėl to, kas gali peržiūrėti, keisti ar perduoti paso duomenis, net jeigu pagrindiniai šaltinio dokumentai (pvz., bandymo ataskaitai ar sudėties duomenys) lieka konfidencialūs.
- Nuostata dėl perdavimo grandinėje, kad sekantis perdirbėjas ar pirkėjas gautų reikalingus duomenis, o tai nebūtų laikoma konfidencialumo sutarties pažeidimu.
- Šių susitarimų nustatymas pačiame pirkimo kontakte, o ne atskirame konfidencialumo dokumente — žr. kaip nustatyti paso duomenų pateikimą savo pirkimo sutartyje kombinuojančią abidvi dalis.
- Kontrolinis momentas, kuriame patikrinima, ar gauti duomenys tikrai atitinka tai, ko reikia, nepaisant konfidencialumo susitarimų — daugiau apie tai kaip patikrinti, ar tiekėjo duomenys teisingi.
Tai nėra teisinė konsultacija. Šiame puslapyje pateikiama bendroji informacija apie reglamentavimą, kuriuo grindžiama ši platforma. Mes nežinome jūsų situacijos. Jei abejojate dėl savo atveio, pasikonsultuokite su teisininku ar atitinkama priežiūros institucija.
Parašyta naudojant dirbtinį intelektą remiantis aukščiau nurodytais šaltiniais, žmogaus patikrinta 2026-09-05. Ar kažkas neklapa? Praneškite mums — pataisymai turi prioritetą.