posso stipulare un accordo di riservatezza e comunque conformarmi al passaporto

Sì, la riservatezza e il passaporto non si escludono a vicenda

Un accordo di riservatezza (NDA) con un fornitore o un cliente può coesistere accanto agli obblighi del passaporto digitale del prodotto. L'ESPR obbliga a mettere a disposizione determinati dati del prodotto tramite il passaporto, ma non dice nulla su come le parti si accordano reciprocamente su chi può utilizzare, condividere o rivendere quali informazioni al di fuori di quel passaporto. Un NDA regola la relazione tra due parti; il passaporto regola ciò che diventa visibile verso il mercato, l'autorità di vigilanza e l'anello successivo della catena. Si tratta di due livelli diversi e possono coesistere perfettamente finché l'NDA non viene utilizzato per trattenere i dati obbligatori del passaporto stesso.

Che cosa un NDA può e non può proteggere

Un NDA può regolamentare accordi su questioni che non rientrano nei contenuti obbligatori del passaporto: accordi sui prezzi, processi di produzione, relazioni con i fornitori, dati di qualità interni o condizioni commerciali. Ciò che un NDA non può fare è sottrarre i dati che l'articolo 10 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781) designa come informazioni obbligatorie per il passaporto del prodotto da tale obbligo. Una volta che un atto delegato per l'acciaio stabilisce quali dati devono essere inclusi nel passaporto — si pensi all'origine, alla composizione o alle informazioni di conformità — tale obbligo si applica indipendentemente da ciò che figura in un contratto di riservatezza tra due partner commerciali. Un NDA opera tra le parti che lo sottoscrivono; l'obbligo del passaporto opera verso la catena e l'autorità di vigilanza, e questi due non funzionano automaticamente in parallelo.

Tale distinzione è particolarmente rilevante nella redazione dei contratti di acquisto. Chi fissa accordi nel contratto di acquisto sulla fornitura dei dati del passaporto farebbe bene a separare tali accordi da un eventuale NDA riguardante altre informazioni aziendali. Un fornitore che rifiuta di fornire i dati obbligatori per il passaporto invocando un accordo di riservatezza confonde due obblighi diversi — si tratta di una situazione descritta separatamente in cosa fare se un fornitore non fornisce i dati.

Nessuna data fissa ancora, ma una sequenza fissa

Non è stato ancora pubblicato un atto delegato che stabilisca esattamente quali dati devono essere obbligatoriamente inclusi nel passaporto per l'acciaio e il ferro. Senza tale atto non è nemmeno possibile dire con certezza dove esattamente si colloca il confine tra ciò che deve essere obbligatoriamente pubblico o disponibile lungo la catena e ciò che può rimanere protetto da un NDA. Ciò che è certo: l'ESPR stesso stabilisce già nell'articolo 10 il quadro di riferimento per ciò che deve contenere un passaporto di prodotto e nell'articolo 38 gli obblighi per gli operatori della catena di approvvigionamento di trasmettere le informazioni rilevanti. Fino alla pubblicazione dell'atto delegato, esiste quindi un quadro generale ma nessun elenco di dati specifico per il settore dell'acciaio. Non appena tale atto sarà pubblicato, la data e il contenuto preciso compariranno qui.

Come affrontarlo nella pratica

Chi sta considerando un NDA parallelamente agli obblighi del passaporto farebbe bene a determinare innanzitutto quali dati costituiranno il contenuto obbligatorio del passaporto — questo diventerà chiaro non appena sarà disponibile l'atto delegato, ma il sistema dell'articolo 10 fornisce già un'indicazione delle categorie (origine, composizione, conformità). In seguito, è opportuno formulare l'NDA in modo che escluda esplicitamente i dati che per legge devono figurare nel passaporto; questo evita discussioni successive su quale informazione ricada sotto quale accordo. Dopo di che, è pratico stabilire chi all'interno dell'organizzazione propria o presso il fornitore è responsabile della separazione tra "dati del passaporto" e "dati riservati aziendali" — potrebbe essere la stessa persona, ma si tratta di una valutazione diversa. Per chi importa acciaio da fuori dell'UE, questo aspetto è ulteriormente rilevante: gli obblighi degli importatori derivano dall'articolo 29 dell'ESPR, e tale obbligo è indipendente da eventuali accordi di riservatezza con il fornitore estero — maggiori dettagli sono disponibili presso cosa significa il passaporto del prodotto in caso di importazione da al di fuori dell'Unione europeaDurante la compilazione del passaporto da più fonti, è opportuno considerare fin da subito come questo si concilia con eventuali accordi di riservatezza per fornitore, aspetto che è spiegato ulteriormente presso la combinazione di dati da più fornitori.

Il fondamento normativo: articoli 10, 38 e 29 dell'ESPR

L'articolo 10 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781) stabilisce quali categorie di informazioni un digital product passport deve fondamentalmente poter contenere e fissa così il limite minimo di ciò che non può essere sottratto alla riservatezza contrattuale. L'articolo 38 disciplina gli obblighi degli attori nella catena di approvvigionamento di mettere a disposizione informazioni rilevanti all'anello successivo, il che significa che un NDA tra due anelli non può escludere l'obbligo di trasferimento. L'articolo 29 stabilisce specificamente per gli importatori obblighi riguardanti le informazioni sul prodotto che devono poter dimostrare, indipendentemente da accordi che abbiano concluso con il loro fornitore estero sulla riservatezza di altri dati aziendali. Insieme, questi articoli determinano che un NDA può essere un complemento della relazione commerciale, ma non una sostituzione dell'obbligo del passaporto.

Chi in questo momento redige o revede un NDA alla luce del futuro obbligo del passaporto, farebbe bene a strutturare il testo in modo che lasci intatto l'obbligo legale di comunicazione dell'informazione e si limiti ai dati aziendali che rientrano al di fuori di esso — e controllare la definizione conclusiva non appena l'atto delegato per l'acciaio sarà pubblicato.

Su cosa si basa

Il regolamento stesso è disponibile su EUR-Lex. Facciamo riferimento a ogni affermazione; non dovete crederci.

Cosa deve fare concretamente

Cosa ci si aspetta da voi

Un patto di riservatezza con un fornitore o un cliente non è in sé un problema. La domanda che conta non è se esiste un NDA, ma se i dati che il passaporto rende obbligatori vengono comunque resi disponibili per il passaporto, nonostante quell'NDA. Si tratta di due questioni separate: ciò che vi accordate reciprocamente sulla riservatezza, e ciò che alla fine deve figurare nel passaporto secondo l'articolo 10 dell'ESPR (Regolamento (UE) 2024/1781).

Il contenuto del passaporto non è soggetto a discussione

L'articolo 10 dell'ESPR descrive quali informazioni sul prodotto un digital product passport deve contenere. Quali dati specifici sia per il ferro e l'acciaio consegue dall'atto delegato per quel gruppo di prodotti — cfr. anche che cos'è un atto delegato e perché determina ciò che dovete fare. Un NDA non può disporre che un dato obbligatorio scompaia dal passaporto. Per un'azienda di 10-100 dipendenti, questo significa in pratica: un patto di riservatezza può limitare il modo in cui i dati sono condivisi e utilizzati, ma non la questione se il dato deve figurare nel passaporto.

Gli attori nella catena devono trasmettere dati

L'articolo 38 dell'ESPR descrive gli obblighi per gli attori nella catena di approvvigionamento riguardo alla messa a disposizione delle informazioni sui prodotti. Per un trasformatore di metalli o un commerciante di acciaio che acquista e rivende semilavorati, ciò significa che il proprio ruolo nella catena richiede di ricevere i dati dal predecessore e, se necessario, trasmetterli alla parte successiva. Un NDA con un fornitore non cambia questo obbligo; regola al massimo come trattare in modo confidenziale i documenti di base sottostanti. I dati esatti di cui avete bisogno da un fornitore sono descritti in quali dati deve richiedere al suo fornitore di acciaio.

Gli importatori hanno una propria responsabilità

Chi importa acciaio da fuori l'UE è soggetto all'articolo 29 dell'ESPR, che descrive gli obblighi degli importatori. Tale obbligo è indipendente da eventuali accordi di riservatezza con il produttore esterno all'UE. Un importatore che invoca un NDA con un fornitore non-UE per non condividere i dati non cambia in alcun modo il proprio obbligo in qualità di importatore. Ulteriori informazioni su questa situazione si trovano in cosa significa il passaporto del prodotto in caso di importazione da al di fuori dell'Unione europea.

Dove le cose vanno storte nella pratica

L'NDA viene utilizzato come motivo per non condividere nulla. Un fornitore si riferisce a una clausola di riservatezza e successivamente non fornisce alcun dato, nemmeno i dati necessari per il passaporto. La clausola era destinata a proteggere, ad esempio, la ricetta o gli accordi sui prezzi, non per bloccare i dati del passaporto — ma nella pratica viene utilizzata in questo modo.

I dati confidenziali e quelli obbligatori non vengono tenuti separati. Un'azienda di produzione include in un unico NDA tutte le informazioni tecniche come "confidenziali", senza distinguere tra i dati che sono sensibili dal punto di vista della concorrenza e i dati che semplicemente devono figurare nel passaporto. In una discussione successiva non è più possibile tracciare quale dato è stato trattenuto e per quale motivo.

Un NDA viene redatto successivamente, dopo una controversia. Un commerciante e un fornitore hanno un disaccordo sulla condivisione dei dati, e solo allora viene evocata una clausola di riservatezza come motivo per non fornire qualcosa. Senza che sia stato stabilito in anticipo cosa rientra e cosa non rientra nell'NDA, questa è una posizione difficile per entrambe le parti.

La trasformazione cambia il flusso dei dati, ma non l'NDA. Un'impresa di costruzioni trasforma l'acciaio in un altro prodotto e deve trasmettere i dati del fornitore originale al passo successivo della catena. Se l'NDA con quel fornitore non prevede questo tipo di trasmissione, sorge incertezza su ciò che può e non può essere inoltrato. Vedi per questa situazione cosa succede al passaporto quando l'acciaio viene trasformato in un altro prodotto.

Dati da più fornitori secondo diversi NDA. Un trasformatore combina materiale da più fornitori, ciascuno con un proprio accordo di riservatezza con le proprie condizioni. Quando si compila un unico passaporto sorge incertezza su quali dati di quale fornitore possono essere inclusi secondo quali condizioni. Questa situazione è affrontata in come si combinano i dati di diversi fornitori in un unico passaporto.

Quello che potete documentare

Un'eccezione nella clausola di riservatezza per i dati che sono legalmente obbligatori nel passaporto, in modo che l'NDA non tocchi accidentalmente anche l'obbligo del passaporto.
Un elenco di dati che rimangono confidenziali secondo l'NDA, separato da un elenco di dati destinati al passaporto e quindi che possono essere condivisi con le parti che ne hanno bisogno.
Accordi su chi può visualizzare, modificare o trasmettere i dati del passaporto, anche se i documenti di base sottostanti (come i rapporti di prova o i dati di composizione) rimangono confidenziali.
Una disposizione sulla trasmissione nella catena, in modo che un successivo trasformatore o acquirente riceva i dati necessari senza che ciò sia considerato una violazione dell'NDA.
La registrazione di questi accordi nel contratto di acquisto stesso, invece che in un documento NDA separato — vedi come documentare la fornitura di dati del passaporto nel contratto di acquisto per un'impostazione che combina entrambi i componenti.
Un momento di verifica per controllare se i dati ricevuti corrispondono effettivamente a ciò che è necessario, indipendentemente dagli accordi di riservatezza — ulteriori informazioni al riguardo in come verificate se i dati del vostro fornitore sono corretti.

Questo non è un parere legale. Questa pagina fornisce informazioni generali sulla normativa di cui si occupa questa piattaforma. Non conosciamo la vostra situazione. In caso di dubbi sulla vostra situazione specifica, consultate un avvocato o l'autorità di controllo competente.

Scritto con AI sulla base delle fonti di cui sopra, controllato da una persona il 2026-09-05. C'è qualcosa che non va? Farcelo sapere — le correzioni hanno la priorità.