köthet-e NDA-egyezséget és mégis eleget tenni az acélpaszportnak

Igen, a titoktartás és a termékútlevél nem zárják ki egymást

A titoktartási megállapodás (NDA) egy beszállítóval vagy vevővel fennmaradhat a digitális termékútlevél kötelezettségei mellett. Az ESPR kötelezi a meghatározott termékinformációk termékútlevélen keresztüli rendelkezésre bocsátását, de nem szól arról, hogy a felek hogyan egyezzenek meg egymás között abban, hogy ki milyen információt használhat meg, oszthat meg vagy értékesíthet tovább az útlevélen kívül. Az NDA két fél közötti kapcsolatot szabályozza; a termékútlevél azt szabályozza, hogy mit lehet a piac, a felügyeleti hatóság és a lánc következő tagja felé láthatóvá tenni. Ez két különböző szint, és tökéletesen létezhetnek egymás mellett, mindaddig, amíg az NDA-t nem használják arra, hogy az obligatorikus termékútlevél-adatokat maguk mögött tartsák.

Mit lehet és mit nem lehet az NDA-val elkeríteni

Az NDA szabályozhat olyan dolgokkal kapcsolatos megállapodásokat, amelyek nem tartoznak az obligatorikus termékútlevél-tartalom közé: ármegatállapodásokat, termelési folyamatokat, beszállítói kapcsolatokat, belső minőségi adatokat vagy kereskedelmi feltételeket. Amit az NDA nem tehet meg, az, hogy megvonja az ESPR 10. cikke (az Európai Unió 2024/1781 rendelete) által a termékútlevél obligatorikus információjaként kijelölt adatokat e kötelezettség alól. Amikor egy felhatalmazott jogszabály a fémművességre vonatkozóan egyszer már meghatározza, hogy mely adatok szerepeljenek az útlevélben — gondoljunk az eredetre, az összetételre vagy a megfelelőségi információra — akkor ez a kötelezettség érvényes, függetlenül attól, hogy mi áll két kereskedelmi partner közötti titoktartási szerződésben. Az NDA a megállapodást aláíró felek között működik; a termékútlevél-kötelezettség a lánc és a felügyeleti hatóság felé működik, és ez a kettő nem szükségszerűen egyenlő lépésben halad.

Ez a különbségtétel különösen fontos a beszerzési szerződések megkötésekor. Aki a termékútlevél-adatok szállítása vonatkozásában megállapodásokat rögzít a beszerzési szerződésben jól teszi, ha ezeket az abállapodásokat elválasztja az egyéb üzleti információkra vonatkozó lehetséges NDA-tól. Egy beszállító, aki titoktartási megállapodásra hivatkozva megtagadja az útlevélhez obligatorikus adatok szállítását, összetéveszti két különböző kötelezettséget — ez egy olyan helyzet, amely külön van leírva a mit kell tenni, ha a beszállító nem szállítja az adatokat.

Még nincs rögzített dátum, de van rögzített sorrend

még nem jelent meg olyan felhatalmazott jogszabály, amely pontosan meghatározza, hogy mely adatok kötelezőek a vasból és acélból az útlevélben. E jogszabály nélkül nem lehet teljes bizonyossággal azt mondani, hogy pontosan hol van a határ aközött, amit obligatorikusan nyilvánosnak vagy lánc széleskörűen elérhetőnek kell lennie, és amit egy NDA-ban el lehet keríteni. Ami azonban biztos: az ESPR-nek már a 10. cikke meghatározza a termékútlevél tartalmára vonatkozó keretet, és a 38. cikk az ellátási lánc szereplőinek szóló kötelezettségeket a releváns információk továbbadására. A felhatalmazott jogszabály megjelenéséig tehát egy általános keret van, de nem szektor-specifikus adatlista a vashoz és acélhoz. Amint ez a jogszabály megjelenik, a dátum és a pontos tartalom itt kerül közlésre.

Hogyan lehet ezt a gyakorlatban kezelni

Aki már most fontolgatja egy NDA megkötését a passzportkötelezettség mellett, jól teszi, ha előbb meghatározza, hogy mely adatok kerülnek majd a kötelező passzport tartalmába — ez az ESPR 10. cikke alapján már jelzett kategóriák alapján (ursprung, összetétel, megfelelőség) lesz világos, amikor a delegált aktus megjelenik. Ezt követően célszerű az NDA-t úgy megfogalmazni, hogy az kifejezetten ne vonatkozzon azokra az adatokra, amelyeket törvény szerint a passzportban kötelező szerepeltetni; ez megelőzi az olyan későbbi viták, hogy mely információ mely megállapodás alá tartozik. Ezután praktikus rögzíteni, hogy a saját szervezeten belül vagy a szállítónál ki felelős a "passzport adat" és a "bizalmas üzleti adat" szétválasztásáért — ugyanaz a személy lehet, de más a mérlegelés. Akik az EU-n kívülről importálnak acélt, számára további tényező: az importőrök kötelezettségei az ESPR 29. cikkéből fakadnak, és ez a kötelezettség független az esetleges külföldi szállítóval kötött titoktartási megállapodásoktól — erről további információ található itt mit jelent a termékütijev az Európai Unión kívülről történő behozatalnálA passzport összeállítása során több forrásból célszerű előre átgondolni, hogy ez hogyan egyeztethető össze az egyes szállítók lehetséges titoktartási megállapodásaival, melyet részletesebben fejtünk ki itt több szállító adatainak kombinálása.

A jogi alap: az ESPR 10., 38. és 29. cikke

Az ESPR 10. cikke (az EU 2024/1781 rendelete) meghatározza, hogy mely információ kategóriákat kell egy digitális terméktartalmanyag lényegében tartalmazhatnia, és ezzel megállapítja, hogy mi nem vonható ki szerződéses titoktartás alól. A 38. cikk a beszerzési lánc szereplőinek kötelezettségeit szabályozza a következő személy felé rendelkezésre bocsátandó releváns információkkal kapcsolatban, ami azt jelenti, hogy egy NDA két személy között nem zárhatja ki ezt az átadási kötelezettséget. A 29. cikk konkrétan az importőrök számára állapít meg kötelezettségeket a termékinformációval kapcsolatban, amelyeket igazolni tudniuk kell, függetlenül a külföldi szállítójukkal a titoktartásról kötött megállapodásoktól. Együttesen ezek a cikkek meghatározzák, hogy az NDA a kereskedelmi kapcsolat kiegészítése lehet, de nem helyettesítése a passzportkötelezettségnek.

Aki jelenleg NDA-t készít vagy értékel a jövőbeli passzportkötelezettség figyelembevételével, legjobban teszi, ha a szöveget úgy szerkeszti meg, hogy az ne érintse a jogi információkövetelményt, és csak az azon kívül eső üzleti információra korlátozódik — és a végleges hatásvizsgálatot ellenőrzi, mihelyt az acélhoz delegált aktus közzétételre kerül.

Ez miből támasztódik alá

A rendelet maga az EUR-Lex oldalon található. Minden állítás mellett hivatkozunk; nem kell nekünk hinni.

Mit kell konkréten tennie

Mit várunk el Öntől

Egy szállítóval vagy vevővel kötött titoktartási záradék önmagában nem jelent problémát. A fontos kérdés nem az, hogy van-e NDA, hanem az, hogy a passzportban kötelezően előírt adatok, a titoktartási megállapodás ellenére is elérhetők lesznek a passzporthoz. Ez két külön dolog: amit kölcsönösen megbeszélnek a bizalmasság tekintetében, és amit végül az ESPR 10. cikkének megfelelően szerepelnie kell a passzportban (az EU 2024/1781 rendelete).

A passzport tartalma nem vitatható

Az ESPR 10. cikke leírja, milyen termékinformációt kell tartalmaznia egy digitális terméktartalmanynak. Az acélra és vasra vonatkozóan pontosan mely adatokról van szó, az adott termékcsoportra vonatkozó delegált aktusból követezik — lásd még mi az a delegált aktus és miért határozza meg, mit kell tennieNDA nem szabályozhatja, hogy egy kötelező adat kimarad a passzportból. Egy 10 és 100 fő közötti vállalat számára ez gyakorlatilag azt jelenti: egy titoktartási megállapodás korlátozhatja az adatok megosztásának és felhasználásának módját, de nem azt, hogy az adat benne van-e a passzportban.

A lánc szereplőinek adatokat kell továbbadniuk

Az ESPR 38. cikke leírja az ellátási lánc szereplőinek kötelezettségeit a termékadatok rendelkezésre bocsátása tekintetében. A fél- kész termékeket vásárló és értékesítő fémmegmunkáló vagy acélkereskedő számára ez azt jelenti, hogy a lánc saját szerepe megköveteli az előző szereplőtől származó adatok fogadását, és szükség szerint a továbbítást a következő félnek. Az ellátási partner NDA-ja nem változtat ezen a kötelezettségen; legfeljebb azt szabályozza, hogy az alapul szolgáló forrásdokumentumokkal miként kell bizalmasan bánni. Az ellátási partneréktől pontosan milyen adatokra van szüksége, az alábbiak között olvasható Az ESPR 29. cikke (az Európai Parlament és a Tanács 2024/1781 EU rendelete) az importőrök kötelezettségeit írja le, és ez magában foglalja annak ellenőrzését, hogy a termék a szükséges digitális termékútlevéllel járul-e, és hogy az útlevél azokat az adatokat tartalmazza-e, amelyeket az alkalmazandó szabályok előírnak. Egy 10–100 főt foglalkoztató vállalat számára ez gyakorlatban azt jelenti, hogy van valaki — nem szükséges egy külön funkció, gyakran a beszerzési vagy minőségügyi szakember —, aki minden szállítmánynál ellenőrzi, hogy az útlevél megvan-e, és hogy a mezők ki vannak-e töltve, amelyek az acél típusához tartoznak. Pontosan mely mezők ezek, leírva van az oldalon, ahol.

Az importőröknek saját felelőssége van

Aki az EU-n kívülről behozhat acélt, az ESPR 29. cikke alá tartozik, amely az importőrök kötelezettségeit írja le. Ez a kötelezettség független az EU-n kívüli gyártóval kötött esetleges titoktartási megállapodásoktól. Egy olyan importőr, aki az EU-n kívüli szállítóval kötött NDA-ra hivatkozva az adatok megosztására hivatkozik, ezzel nem változtat saját importőri kötelezettségén. Erről a helyzetről további információ az alábbiak között olvasható mit jelent a termékütijev az Európai Unión kívülről történő behozatalnál.

Hol mennek félre a gyakorlatban

Az NDA az érv, hogy semmit sem kell megosztani Egy szállító titoktartási körülményre hivatkozik, majd egyáltalán nem szolgáltat adatot, még azokat az adatokat sem, amelyekre a útlevélhez szükség van. Az előírás például a receptúra vagy az árajánlatok védelme céljából készült — de a gyakorlatban ezt az útlevél adatainak visszatartására használják

A bizalmas és a kötelező adatok nincsenek szétválasztva Egy gyártó az egyik NDA-ban az összes műszaki információt »bizalmasnak« jelöli, anélkül hogy különbséget tennének a versenyérzékeny adatok és az olyan adatok között, amelyeket egyszerűen az útlevélben kell szerepeltetni. Egy későbbi vita során nem lehet többé nyomon követni, hogy melyik adatot és milyen okból tartották vissza

Az NDA utólag készül el, vita után Egy kereskedő és egy szállító véleménykülönbségbe kerül az adatok megosztásáról, és csak akkor kerül elő egy titoktartási körülmény az érv ellen, hogy valami nem szállítható. Anélkül, hogy előzetesen rögzítenék, hogy mi tartozik az NDA-ba és mi nem, ez mindkét fél számára nehéz helyzetben van

A feldolgozás megváltoztatja az adatfolyamot, de az NDA-t nem Egy építőipari vállalat feldolgozza az acélt egy másik termékké, és közben az eredeti szállító adatait át kell adnia a lánc következő láncszemének. Ha az adott szállítóval kötött NDA nem tartalmaz ilyen átadási lehetőséget, bizonytalanság merül fel azzal kapcsolatban, hogy mit lehet és mit nem lehet továbbítani. Erre a helyzetre lásd mi történik a passzporttal, ha az acél más termékké kerül feldolgozásra.

Több szállítótól származó adatok különböző NDA-k alatt Egy feldolgozó több szállítótól származó anyagot kombinál, mindegyikhez saját titoktartási megállapodás tartozik, saját feltételekkel. Egy útlevél összeállítása során bizonytalanság merül fel abban, hogy mely szállító mely adatai mely feltételekkel szerepeltethetők. Ezt a helyzetet a hogyan lehet több szállító adatait egyetlen útlevélben kombinálni.

Mit lehet rögzíteni

Az NDA egyik kivétele a szükséges útlevél-adatokra vonatkozik, hogy az NDA ne érinthesse véletlenül az útlevél-kötelezettséget sem
Az NDA keretében bizalmasnak maradó adatok felsorolása, elkülönítve attól az adatlista, amely az útlevélhez szól, és ezért megosztható azokkal, akiknek szükségük van rá
Megállapodások arról, hogy ki nézheti meg, módosíthatja vagy továbbíthatja az útlevél adatait, még akkor is, ha az alapul szolgáló forrásdokumentumok (például tesztvizsgálatok vagy összetételi adatok) bizalmasak maradnak
Rendelkezés a lánc közötti továbbításról, hogy a következő feldolgozó vagy vevő a szükséges adatokat anélkül kapja meg, hogy ez az NDA megsértésének minősülne
Ezeknek az előírásoknak a rögzítése magában a beszerzési szerződésben a különálló NDA-dokumentum helyett — lásd hogyan rögzíti a útlevél-adatok szállítása az inkopcí szerződésében mindkét részt kombinó felépítés céljából
Egy ellenőrzési pont, ahol vizsgálva van, hogy a fogadott adatok valóban megfelelnek-e annak, ami szükséges, függetlenül a titoktartási megállapodásoktól — további információ erről a hogyan ellenőrizheti, hogy szállítójának adatai helyesek-e.

Ez nem jogi tanács. Ez az oldal általános tájékoztatást nyújt a rendeletről, amelyre ez a platform vonatkozik. Nem ismerjük az Ön helyzetét. Ha kétségei vannak saját helyzetét illetően, konzultáljon egy jogásszal vagy az illetékes felügyeleti szervvel.

Mesterséges intelligencia segítségével készült az alábbi források alapján, emberi felügyelettel ellenőrizve 2026. szeptember 5-én. Van benne valami hiba? Jelezze — a korrekciók elsőbbséget élveznek.