pot concheia un acord de confidențialitate și totuși să respect pasaportul de produs

Da, confidențialitatea și pasaportul nu se exclud reciproc

O clauză de confidențialitate (NDA) cu un furnizor sau cumpărător poate coexista cu obligațiile pasaportului digital de produs. ESPR obligă la punerea la dispoziție a anumitor date de produs prin intermediul pasaportului, dar nu spune nimic despre modul în care părțile negociază între ele cine poate utiliza, partaja sau revinde anumite informații în afara acelui pasaport. Un NDA reglementează relația dintre două părți; pasaportul reglementează ceea ce devine vizibil pe piață, pentru autoritatea de supraveghere și pentru următoarea verigă din lanț. Acestea sunt două niveluri diferite, și pot coexista fără probleme atâta timp cât NDA nu este utilizat pentru a ascunde datele pasaportului care sunt obligatorii.

Ce poate și ce nu poate acoperi un NDA

Un NDA poate stabilii acorduri privind lucruri care nu fac parte din conținutul obligatoriu al pasaportului: acorduri de preț, procese de producție, relații cu furnizorii, date interne de calitate sau condiții comerciale. Ceea ce un NDA nu poate face este să sustragă gegevens pe care articolul 10 din ESPR (Regulamentul (UE) 2024/1781) le desemnează ca informații obligatorii pentru pasaportul de produs din această obligație. Odată ce un act delegat pentru oțel stabilește care date trebuie să figureze în pasaport — cum ar fi origine, compoziție sau informații de conformitate — această obligație se aplică indiferent de ceea ce se prevede într-un contract de confidențialitate între doi parteneri comerciali. Un NDA funcționează între părțile care îl semnează; obligația pasaportului funcționează pe lanț și către autoritatea de supraveghere, iar aceste două nu se alineiază automat.

Această distincție este deosebit de relevantă la elaborarea contractelor de achiziții. Cine stabilește acorduri în contractul de achiziție privind furnizarea datelor pasaportului, face bine să separe aceste acorduri de un eventual NDA referitor la alte informații comerciale. Un furnizor care refuză să furnizeze datele obligatorii pentru pasaport invocând o clauză de confidențialitate confundă două obligații diferite — aceasta este o situație descrisă separat sub ce să faci dacă un furnizor nu furnizează datele.

Nicio dată fixă încă, dar o ordine fixă

Nu a fost încă publicat un act delegat care să stabilească cu exactitate ce date trebuie să figureze obligatoriu în pasaport pentru fier și oțel. Fără acel act delegat, nu se poate spune cu certitudine unde se situează exact granița între ceea ce trebuie să fie obligatoriu public sau disponibil pe lanț, și ceea ce poate rămâne ascuns printr-un NDA. Ceea ce este sigur: ESPR în sine reglementează deja în articolul 10 cadrul general pentru ceea ce trebuie să conțină un pasaport de produs, și în articolul 38 obligațiile actorilor din lanțul de aprovizionare de a transmite informații relevante. Până la publicarea actului delegat, există deci un cadru general, dar nu o listă de date specifice sectorului pentru oțel. Imediat după publicarea actului delegat, data și conținutul precis vor fi indicate aici.

Cum aborda aceasta în practică

Cine ia deja în considerare o NDA ca complement al obligațiilor de pasaport ar fi bine să determine mai întâi care date vor intra în conținutul obligatoriu al pasaportului — aceasta va fi clarificat odată ce va fi disponibilă actul delegat, dar sistematica articolului 10 oferă deja o indicație a categoriilor (origine, compoziție, conformitate). Ulterior, este util să se formuleze NDA-ul în mod explicit, astfel încât să nu se refere la date care trebuie să figureze legal în pasaport; aceasta previne discuțiile ulterioare cu privire la informația care se incadrează sub care acord. După aceea, este practic să se precizeze cine în cadrul propriei organizații sau la furnizor este responsabil pentru separarea "datelor de pasaport" și "datelor comerciale confidențiale" — poate fi aceeași persoană, dar este o considerație diferită. Pentru cei care importă oțel din afara UE, aceasta este și mai relevant: obligațiile importatorilor rezultă din articolul 29 al ESPR, iar această obligație este independentă de eventualele acorduri de confidențialitate cu furnizorul străin — mai multe informații la acest subiect sunt disponibile la ce înseamnă pașaportul produsului la importul din afara Uniunii EuropeneÎn sfârșit, este recomandabil ca la elaborarea pasaportului din mai multe surse să se reflecteze deja asupra modului în care aceasta se aliniază cu eventualele acorduri de confidențialitate pe furnizor, lucru care este detaliat mai departe la combinarea datelor de la mai mulți furnizori.

Baza juridică: articolele 10, 38 și 29 din ESPR

Articolul 10 din ESPR (Regulamentul (UE) 2024/1781) stabilește ce categorii de informații trebuie să conțină în principiu un pașaport digital al produsului și fixează astfel limita minimă pentru ceea ce nu poate fi sustras confidențialității contractuale. Articolul 38 reglementează obligațiile actorilor din lanțul de aprovizionare de a pune la dispoziție informații relevante următoarei verigi, ceea ce înseamnă că un NDA între două verigi nu poate anula obligația de transmitere. Articolul 29 stabilește în mod specific pentru importatori obligații privind informația privind produsul pe care trebuie să o poată demonstra, indiferent de acordurile pe care le-au încheiat cu furnizorul lor străin cu privire la confidențialitatea altor date comerciale. Luate împreună, aceste articole determină că un NDA poate fi un complement al relației comerciale, dar nu înlocuitor al obligației de pașaport.

Oricine ridică sau revizuiește în prezent un NDA ținând cont de viitoarea obligație de pașaport, ar face mai bine să redacteze textul în așa fel încât acesta să nu afecteze obligația legală de furnizare a informațiilor și să se limiteze la informația comercială care nu intră sub incidență acesteia — și să verifice delimitarea definitivă de îndată ce actul delegat pentru oțel va fi publicat.

Baza acestui material

Regulamentul însuși se găsește pe EUR-Lex. Facem referiri pentru fiecare afirmație; nu trebuie să ne crezi pe cuvânt.

Ceea ce trebuie să faceți în mod concret

Ceea ce se așteaptă de la dumneavoastră

O clauză de confidențialitate cu un furnizor sau un client nu este o problemă în sine. Întrebarea care contează nu este dacă există un NDA, ci dacă datele pe care pasaportul le prescrie obligatoriu sunt pur și simplu disponibile pentru pasaport, în ciuda respectivului NDA. Acestea sunt două chestiuni separate: ceea ce voi stabiliți reciproc cu privire la confidențialitate, și ce trebuie să figureze în final în pasaport conform articolului 10 din ESPR (Regulamentul (UE) 2024/1781).

Conținutul pasaportului nu este supus discuției

Articolul 10 din ESPR descrie informațiile despre produs pe care trebuie să le conțină un pasaport digital al produsului. Care sunt datele exacte pentru fier și oțel, rezultă din actul delegat pentru acea grupă de produse — vezi și ce este un act delegat și de ce acesta determină ceea ce trebuie să faceți. Un NDA nu poate dispune ca un datum obligatoriu să lipsească din pasaport. Pentru o întreprindere cu 10 la 100 de angajați, aceasta înseamnă practic: o clauză de confidențialitate poate limita modul în care sunt partajate și utilizate datele, dar nu și întrebarea dacă data respectivă figurează în pasaport.

Actorii din lanț trebuie să transmită date

Articolul 38 din ESPR descrie obligațiile pentru actorii din lanțul de aprovizionare privind pun la dispoziție informații despre produs. Pentru un transformator de metale sau un comerciant de oțel care cumpără și revinde semifabricate, aceasta înseamnă că rolul propriu în lanț necesită primirea de date de la predecesorul și, unde este necesar, transmiterea acestora la următoarea parte. Un NDA cu un furnizor nu schimbă nimic din această obligație; acesta reglementează doar modul în care se tratează confidențial documentele sursă subiacente. Exact care date aveți nevoie de la un furnizor din lanțul de aprovizionare sunt descrise la ce date trebuie să solicitați furnizorului dumneavoastră de oțel.

Importatorii au o responsabilitate proprie

Oricine importă oțel din afara UE cade sub articolul 29 din ESPR, care descrie obligațiile pentru importatori. Această obligație este independentă de orice acorduri de confidențialitate cu producătorul din afara UE. Un importator care invocă un NDA cu un furnizor din afara UE pentru a nu partaja date nu schimbă nimic din obligația proprie ca importator. Mai multe informații despre această situație se găsesc la ce înseamnă pașaportul produsului la importul din afara Uniunii Europene.

Unde nu funcționează în practică

NDA-ul este folosit ca motiv pentru a nu partaja nimic. Un furnizor se referă la un acord de confidențialitate și apoi nu furnizează nici o dată, nici măcar datele necesare pentru pasaport. Acordul era destinat să protejeze, de exemplu, rețeta sau acordurile de preț, nu să rețină datele de pasaport — dar în practică este folosit în acest fel.

Datele confidențiale și obligatorii nu sunt ținute separate. O întreprindere de producție include în acelaș NDA toate informațiile tehnice ca "confidențiale", fără a face distincție între datele care sunt sensibile din punct de vedere concurențial și datele care pur și simplu trebuie să fie în pasaport. La o discuție ulterioară, nu mai poate fi identificat care dată pentru ce motiv a fost reținută.

Un NDA este întocmit ulterior, după o dispută. Un comerciant și un furnizor au neînțelegeri cu privire la partajarea datelor, iar abia atunci un acord de confidențialitate este evocat ca argument pentru a nu furniza ceva. Fără a fi stabilit anterior ce se încadrează și ce nu se încadrează în NDA, aceasta este o poziție dificilă pentru ambele părți.

Prelucrarea schimbă fluxul de date, dar nu și NDA-ul. O întreprindere de construcții prelucrează oțelul într-un alt produs și trebuie să transmită datele de la furnizorul original următoarei verigi. Dacă NDA-ul cu acel furnizor nu prevede acest tip de transmitere, apare confuzie cu privire la ceea ce poate și ce nu poate fi trimis mai departe. Vezi pentru această situație ce se întâmplă cu pașaportul atunci când oțelul este prelucrat într-un alt produs.

Datele de la mai mulți furnizori sub diferite NDA-uri. Un transformator combină material de la mai mulți furnizori din lanțul de aprovizionare, fiecare cu propriul acord de confidențialitate cu propriile condiții. La compilarea unui singur pasaport, apare atunci confuzie cu privire la care date de la care furnizor sub care condiții pot fi incluse. Această situație este abordată la cum combinați datele de la diferiți furnizori într-un singur pașaport.

Ce puteți documenta

O excepție în acordul de confidențialitate pentru datele care sunt obligatoriu necesare în pasaport, astfel încât NDA-ul să nu atingă accidental obligația de pasaport.
O listă de date care rămân confidențiale sub NDA, separată de o listă cu date destinate pasaportului și deci pot fi partajate cu părțile care au nevoie de acestea.
Acorduri cu privire la cine poate consulta, modifica sau transmite datele de pasaport, chiar dacă documentele subiacente (cum ar fi raporturile de testare sau datele de compoziție) rămân confidențiale.
O prevedere privind transmiterea în lanț, astfel încât următorul transformator sau cumpărător să primească datele necesare fără ca aceasta să constituie o încălcare a NDA-ului.
Înregistrarea acestor acorduri în contractul de cumpărare în sine, în loc să fie într-un document NDA separat — vezi cum se consemnează furnizarea datelor de pasaport în contractul dvs. de achiziție pentru o configurație care combină ambele componente.
Un punct de control pentru a verifica dacă datele primite corespund într-adevăr cu ceea ce este necesar, independent de acordurile de confidențialitate — mai multe informații despre aceasta la cum verificați dacă datele furnizorului dumneavoastră sunt corecte.

Aceasta nu este o consultanță juridică. Această pagină oferă informații generale despre reglementarea pe care se bazează această platformă. Nu cunoaștem situația dvs. În caz de îndoieli privind situația dvs. specifică, consultați un jurist sau autoritatea competentă de supraveghere.

Scris cu ajutorul AI pe baza surselor de mai sus, verificat de o persoană pe 2026-09-05. Nu este ceva în neregulă? Spune-ne — corecțiile au prioritate.